Принудительная ликвидация юридического лица в судебном порядке

Ликвидация юридического лица («ЮЛ») по решению суда регламентирована п. 3 и п. 5 ст. 61 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»).

Основания для принудительной ликвидации

Суд может принять решение о ликвидации ЮЛ в случаях, когда:
а) при создании ЮЛ допущены грубые и неустранимые нарушения закона,
б) ЮЛ ведет деятельность без лицензии, обязательного членства в СРО или выданного СРО допуска к определенному виду работ,
в) ЮЛ ведет деятельность, запрещенную законом,
г) ЮЛ осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями нормативных правовых актов,
д) общественная организация, общественное движение, общественно полезный фонд, религиозная организация систематически осуществляют деятельность, противоречащую их уставным целям,
е) достижение целей, ради которых создано ЮЛ, или продолжение его деятельности невозможны;
ё) в иных специфических случаях, предусмотренных законом.

Кто подает в суд иски о принудительной ликвидации

В нашей практике мы сталкивались с заявлениями о ликвидации АО, которые подает Банк России из-за непередачи реестра акционеров АО лицензированному регистратору. Кроме того, мы встречали дела о принудительной ликвидации АО из-за отсутствия регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций. Таких дел довольно много, это массовое явление. Банк России таким образом борется с компаниями, нарушающими законодательство об акционерных обществах и об обращении ценных бумаг.

Наши клиенты получали от ФНС России «предупреждения» о возможной ликвидации ООО / АО в судебном порядке по инициативе регистрирующего налогового органа из-за длительного несоответствия чистых активов ООО / АО нормативным требованиям (т.е. если чистые активы на протяжении двух и более лет оказываются меньше уставного капитала ЮЛ).

Также мы встречали судебные акты по делам, где Прокуратура подавала заявления о ликвидации ЮЛ, зарегистрированных без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

ФАС России наделен правом подавать заявления о ликвидации в отношении государственных и муниципальных предприятий, а также коммерческих организаций при нарушении определенных требований антимонопольного законодательства (например, при регистрации компаний без предварительного обязательного по закону согласия ФАС России) и неисполнении предписаний ФАС России об устранении нарушений (п.п. «д» п. 6 ст. 23 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», п. 2 и п. 4 ст. ФЗ Федерального закона от 27.12.2019 г. N 485-ФЗ).

Порядок принудительной ликвидации

П. 5 ст. 61 ГК РФ устанавливает, что:
— решением суда о ликвидации ЮЛ на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию ЮЛ его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации,
— неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации ЮЛ арбитражным управляющим за счет имущества ЮЛ,
— при недостаточности у ЮЛ средств на расходы по ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) ЮЛ солидарно.

Таким образом, законодательством отдельно регламентирован только запуск судебной ликвидации (принятие решения о ликвидации, а также возложение обязанностей и расходов по ее проведению на определенных лиц).

Дальнейшая процедура принудительной ликвидации в законе никак не урегулирована. Следовательно, она аналогична добровольной ликвидации по решению участников ЮЛ.

Действия лиц, ответственных за принудительную ликвидацию, должны быть такими же, как при обычной ликвидации: назначение ликвидатора (если он не был назначен решением суда), внесение его е ЕГРЮЛ, публикации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации, расчеты с кредиторами, составление и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, подача в налоговый орган форм Р15016.

Как запуск принудительной ликвидации отображается в ЕГРЮЛ

На практике после вступления в силу решения о принудительной ликвидации суд сам направляет решение в регистрирующую налоговую, и налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации.

Иногда налоговая сразу меняет должность директора на «ликвидатора», иногда – нет (в зависимости от формулировок резолютивной части решения суда).

ПРИМЕР-1 резолютивной части решения суда о ликвидации АО (2020)

ПРИМЕР-2 резолютивной части решения суда о ликвидации ООО (2024)

ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ с записями о запуске ликвидации ООО по решению суда (2024)

Что будет, если ответственное лицо не проводит ликвидацию

Лицо, на которое судом возложены обязанности по ликвидации, обязано ее провести.
Если оно этого не делает, компания «зависает» в состоянии «начатой ликвидации» на неопределенное время.

Ни суд, ни налоговая не отслеживают исполнение решения суда и не пытаются исполнить его принудительно.

Мы не встречали примеров, чтобы для проведения такой ликвидации назначался арбитражный управляющий, хотя ГК РФ и допускает такую опцию.

Как правило, банк приостанавливает обслуживание расчетного счета ЮЛ, когда обнаруживает в ЕГРЮЛ запись о начале судебной ликвидации.

Если ЮЛ не будет оспаривать решение о ликвидации, перестанет вести деятельность и сдавать отчетность, то высока вероятность, что со временем налоговая исключит его из ЕГРЮЛ как недействующее (в порядке ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

  Описанную в данной статье принудительную судебную ликвидацию в порядке п. 3 ст. 61 ГК РФ следует отличать от исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа и от ликвидации ЮЛ в результате банкротства.

О принудительном вне-судебном прекращении деятельности компании (исключении из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа в порядке ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ) читайте в статье

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!