Индивидуальный Устав для ООО / АО

Разработаем индивидуальный Устав для ООО или АО
с учетом особенностей Вашего бизнеса и договоренностей с партнерами.

В отличие от стандартных (подготовленных по шаблонам) и типовых (утвержденных Министерством экономического развития РФ) Уставов, индивидуальный Устав разрабатывается специально под конкретную компанию и (или) проект и учитывает особенности бизнеса, пожелания и договоренности собственников компании.

Это выражается в бóльшей вариативности используемых в Уставе правовых конструкций, их редкости, сложности, детализации.

Например, индивидуальный Устав ООО может предусматривать усложненный порядок отчуждения долей, продажу долей по заранее определенной стоимости, необходимость получения согласий на переход долей к супругам и наследникам, запрет на выход  участников из ООО или расчет ДСД при выходе по рыночной стоимости, непропорциональное распределение прибыли между участниками, широкий перечень сделок, подлежащих одобрению Общим собранием или Советом директоров и т.п.   

  Обычно клиенты заказывают у нас индивидуальные Уставы в следующих ситуациях:

— при запуске нового проекта, особенно в партнерстве (т.е. при создании ООО или АО с несколькими участниками / акционерами),
— при построении холдингов (для закрепления расширенной компетенции органов управления материнских и дочерних компаний),
— при найме стороннего директора (для ограничения его полномочий по сделкам и иным действиям),
— при реструктуризации текущего бизнеса,
— при привлечении кредитного финансирования или частных инвестиций с вхождением кредитора в корпоративную структуру компании или контролем над ней через опцион или квазикорпоративный договор,
— при редомициляции иностранных компаний в Россию,
— для приведения имеющегося Устава компании (например, очень старого, 1990-х, 2000-х или 2010-х годов, или подготовленного при создании ООО в спешке, без глубокой проработки) в соответствие с действующим законодательством, новыми задачами бизнеса или договоренностями собственников компании.

   Задачи, которые решает индивидуальный Устав

Индивидуальный Устав нужен, когда:

• требуется установить ограничения на отчуждение долей/акций третьим лицам (чтобы обеспечить стабильность персонального состава участников/акционеров и предотвратить внезапное появление в обществе третьих лиц);
• нужно запретить выход участника из общества, потому что у общества нет свободных средств для выплаты ДСД (постоянно в силу специфики деятельности общества или временно, пока общество реализует какой-то проект) или поставить выход под согласие остальных участников;
• нужно установить согласие участников на переход доли к супругу при разделе совместно нажитого имущества;
• нужно установить согласие участников на переход доли к наследникам умершего участника;
• в компании несколько исполнительных органов (например, совместные директора, директора по разным функциям или разным направлениям деятельности, Президент с представительскими полномочиями и Генеральный директор с операционными полномочиями, Генеральный директор и ИП-Управляющий) и нужно распределить между ними компетенцию и полномочия;
• в компании есть дополнительные коллегиальные органы (Совет директоров (Наблюдательный совет) или Правление) и нужно прописать в Уставе их компетенцию;
• нужно ограничить полномочия Генерального директора на совершение сделок и на распоряжение активами общества, т.е. установить в Уставе расширенный перечень сделок, подлежащих предварительному одобрению Общим собранием, Советом директоров (Наблюдательным советом) или Правлением (подробно расписав виды сделок, на которые требуется согласие);
• нужно установить единогласное принятие всех решений всеми участниками или иным образом урегулировать голосование на собрании по сравнению с «дефолтным» режимом по закону;
• нужно установить порядок созыва и проведения собрания участников ООО, отличный от предусмотренного законом;
• требуется установить в ООО альтернативный (ненотариальный) порядок подтверждения решений участников;
• нужно закрепить не пропорциональное долям в уставном капитале распределение прибыли между участниками ООО;
• нужно зафиксировать в Уставе какие-то дополнительные права и обязанности участников ООО;
• между участниками/акционерами заключен корпоративный договор, и нужно синхронизировать Устав с договором, чтобы они не противоречили друг другу и работали «в связке»;
• деятельность компании имеет специфику, которую нужно отразить в Уставе (например, для СРО, СМИ, для охранных организаций, для организаций, работающих с гос. тайной);
• в АО выпущены привилегированные акции и нужно установить права для каждого типа таких акций;
• иностранная компания редомицилировалась в Россию и нужно отразить в Уставе ее историю и порядок формирования уставного капитала;
• в прочих нестандартных ситуациях.

  При разработке индивидуального Устава мы учитываем и используем:

— опции, которые предоставляет закон,
— инструменты, выработанные нотариальной и деловой практикой,
— научные позиции и идеи, сформулированные в юридической литературе и обсуждаемые в юридическом сообществе,
— правовые позиции судов, которые отражают актуальные подходы к толкованию и применению судами норм закона и положений Уставов.

Пишем Уставы более 15 лет, поэтому наши формулировки многократно проверены и отточены практикой.

СТОИМОСТЬ УСЛУГ

Подготовка индивидуального Устава, его согласование с участниками/акционерами, консультации по различным опциям оплачиваются по почасовой ставке 10 000 руб./час.

Стоимость для небольших компаний (малый бизнес)
(ориентир для ситуаций с 1-3 пожеланиями к Уставу и согласованием со всеми участниками / акционерами за 1-2 раунда правок, без встреч для обсуждения)
— подготовка проекта Устава ООО / АО без регистрации в налоговой: 15 000 — 25 000 руб.
— подготовка проекта Устава ООО / АО с регистрацией в налоговой: 18 000 — 28 000 руб.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛУГИ (при необходимости):

Разработка корпоративного договора между учредителями ООО / АО: от 50 000 руб.

Разработка опционов на доли ООО / акции АО: от 50 000 руб.

Разработка внутренних документов ООО / АО (Положений, Регламентов, Политик и т.п.)

КЕЙСЫ SHIFT ПО УСТАВАМ:

Подготовили новую редакцию Устава с непропорциональным распределением прибыли между участниками для ООО 1999 года регистрации (2026)

Перевели ООО с типового Устава на индивидуальный (2025)

Разработали новую редакцию Устава для купленной Управляющей компании ПИФов в связи с приемом на работу в нее стороннего Генерального директора и необходимостью повышенного контроля за его деятельностью (2025)

 По требованию Банка России привели положения Устава АО о привилегированных акциях в соответствие с Планом приватизации 1992 г. (2025)

 Устав для компании с двумя ЕИО: Генеральным директором и ИП-Управляющим (2021)

КОНТАКТЫ ДЛЯ СВЯЗИ
	E-mail для заявок: office@shiftlaw.ru
	Телефон и WhatsApp для заявок: 8 906 263 36 84
	Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно