Соглашения о намерениях (Term Sheet)
Составляем Соглашения о намерениях по сделкам купли-продажи бизнеса (долей ООО, акций АО).
Соглашение о намерениях (Term Sheet) – это документ, который содержит основные договорeнности сторон относительно правовых и финансовых параметров предстоящей сделки.
На его основе запускается подготовка к сделке и разработкая обязывающих документов по сделке (договора купли-продажи, договоров уступки прав, обеспечительных договоров).
Такое соглашение прямо не предусмотрено российским законодательством, однако его заключение возможно в силу принципа «свободы договора» (п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса РФ).
Соглашение о намерениях обычно содержит предполагаемую структуру, порядок заключения и ключевые параметры планируемой сделки (что продается, за какую цену, на каких условиях, с какими гарантиями и сопутствующими обязательствами и т.п.).
Часто Соглашение о намерениях регламентирует порядок предпродажной проверки актива (due diligence), подготовки сторон к сделке (получения необходимых разрешений, согласований и одобрений на сделку от гос. органов и прочих лиц), ведения переговоров по сделке (например, если стороны находятся в разных городах), условия продолжения обществом коммерческой деятельности до сделки и т.п.
Договоры между учредителями / участниками ООО / акционерами АО о совместном ведении бизнеса, предоставлении финансирования компании, распределении прибыли — это, как правило, не соглашения о намерениях, а корпоративные или квазикорпоративные договоры.
Для них законодательством предусмотрено особое регулирование.
Подробнее о них и об услугах Shift по их составлению читайте здесь.
СТАТЬИ SHIFT
Соглашение о намерениях (Term Sheet) в сделках купли-продажи бизнеса (долей ООО / акций АО)Due Diligence – юридическая проверка компании перед покупкой
КЕЙСЫ SHIFT ПО СОГЛАШЕНИЯМ О НАМЕРЕНИЯХ
Соглашение о намерениях по покупке российской компании, владеющей белорусским заводом по производству рыбопродуктов (2025)
В Соглашение были включены:
— договоренность о проведении промежуточной сделки в целях консолидации 100% долей дочерней компании на материнской компании,
— договоренность о поддержании продавцом работоспособности продаваемого бизнеса к моменту основной сделки (активы, контракты, штат, товарные знаки и т.п.).
СТРУКТУРА Соглашения
Соглашение о намерениях по покупке российского консервного завода (2025)В Соглашение были включены:
— договоренность о твердой цене сделки, несмотря на непрерывный цикл производства и наличие на балансе приобретаемой компании товарных запасов, оборотных средств и других постоянно изменяющихся активов на момент заключения сделки,
— договоренность о поддержании продавцом работоспособности продаваемого бизнеса к моменту основной сделки (активы, контракты, штат, товарные знаки и т.п.).
Соглашение об условиях купли-продажи долей в компании, управляющей многоквартирными домами (2025)
Соглашение об условиях купли-продажи доли ООО было заключено между участниками ООО в целях урегулирования корпоративного конфликта совладельцев бизнеса. В результате сделки один из участников ООО получал стоимость своей доли в бизнесе и «выходил» из него. Соглашение закрепляло обязательства по прекращению до сделки многочисленных (20+) судебных дел в отношении компании, ее участников и директора, инициированных сторонами корпоративного конфликта.
Соглашение о намерениях по покупке российского рыбного завода (2024)
В Соглашение были включены:
— договоренность о приобретении долей 2-х ООО и акций 1-го АО,
— формула расчета цены долей/акций в зависимости от рыночной оценки активов ООО/АО, проводимой до сделки,
— право покупателя использовать производственную площадку и технологические мощности приобретаемой компании для производства продукции в период до сделки, сразу после подписания Соглашения о намерениях.
СТОИМОСТЬ УСЛУГ SHIFT ПО ПОДГОТОВКЕ СОГЛАШЕНИЙ О НАМЕРЕНИЯХ
Каждое Соглашение о намерениях готовится индивидуально, т.к. отражает особенности продаваемого / приобретаемого бизнеса и пожелания сторон по сделке.
Оплата юридических услуг по сопровождению переговоров сторон, структурированию сделки и подготовке Соглашения о намерениях производится по почасовой ставке 10 000 руб./час.
Для малого бизнеса возможна подготовка простых (типовых) соглашений, без сопровождения переговоров, по фиксированной стоимости 15 000 — 25 000 руб.
Более точную оценку можем дать после изучения ситуации и задачи.
КОНТАКТЫ
Описание Вашей ситуации, планируемой сделки и задачи можно направить:
- на почту office@shiftlaw.ru
- в WhatsApp 8 906 263 36 84
