«Упрощенная» ликвидация для малого и среднего бизнеса

С 01 июля 2023 года действует новая процедура добровольного прекращения бизнеса – «упрощенная» ликвидация.

Она идеально подходит для маленьких не работающих компаний, без активов, без долгов и со сданной отчетностью.

Участники (акционеры) просто подают в налоговую одно заявление — и больше никаких бумаг. Дальше налоговая делает все необходимые публикации и регистрации сама. Если не будет возражений от кредиторов — примерно через три с половиной месяца компания будет официально закрыта.

Компания, которая желает прекратить деятельность в упрощенном порядке, должна соответствовать следующим критериям:
•  организация включена в Реестр субъектов малого или среднего предпринимательства (проверить можно здесь: Реестр МСП);
•  организация не является плательщиком НДС или освобождена от его уплаты (компании на УСН, а также освобожденные от уплаты НДС по ст. 145 НК РФ компании);
•  у налоговой инспекции нет сведений о незавершенных расчетах с кредиторами;
•  в ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности сведений;
•  нет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей;
•  у организации нет собственной недвижимости и транспортных средств;
•  организация не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
•  у налоговой нет сведений о возбуждении дела о банкротстве;
•  отсутствуют запреты на регистрационные действия в ЕГРЮЛ (судебные или наложенные приставами).

Соблюдение этих условий налоговая проверяет как в начале, так и в конце процедуры.
Т.е. компания должна обеспечить их соблюдение как при подаче участниками заявления об исключении компании из ЕГРЮЛ, так через 3,5 месяца — на момент исключения компании из ЕГРЮЛ.

Для запуска процедуры все участники (акционеры) единогласно принимают решение о прекращении деятельности компании и подают в регистрирующий налоговый орган заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ по форме Р19001.

Заявление подписывают все участники.
Можно подать его в налоговую в бумажном виде (все подписи участников должны быть нотариально удостоверены) или в электронном виде (заявление подписывается электронными подписями всех заявителей или направляется нотариусом).
Закон не требует прикладывать к заявлению Р19001 решение о прекращении деятельности компании, но мы рекомендуем его приложить (по аналогии с первым этапом «обычной» ликвидации).

Подписывая заявление Р19001, участники подтверждают, что все расчеты с кредиторами и работниками уже завершены, а компания не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ сдаст необходимую отчетность и уплатит все налоги.

Налоговая в течение 5 рабочих дней принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

Если хотя бы одно из условий для исключения из ЕГРЮЛ не выполнено (компания не соответствует критериям для «упрощенной» ликвидации, заявление оформлено неправильно или подано в ненадлежащий орган), налоговая уведомляет заявителей о невозможности исключения организации из ЕГРЮЛ. Если заявители с таким решением не согласны, они вправе обжаловать его в вышестоящий налоговый орган либо в ФНС России в порядке, установленном главой VIII.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В течение первого полугода действия нормы многие компании получали отказы налоговой по поданным заявлениям Р19001 из-за несданной текущей отчетности или наличия штрафов за просрочку сдачи текущей отчетности с формулировкой: «В регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в п.1 ст. 64 ГК РФ».

Налоговая сама опубликует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также о порядке и сроках представления возражений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Также налоговая сама сделает публикацию на Федресурсе.

Кредиторы или иные лица, чьи права затрагиваются, могут представить возражения против ликвидации с приложением подтверждающих документов в налоговую в течение 3-х месяцев со дня публикации в «Вестнике».

Если в течение 3-х месяцев возражения не заявлены и компания соответствует критериям «упрощенной ликвидации», налоговая исключает организацию из ЕГРЮЛ (путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи). С этого момента юридическое лицо считается «ликвидированным».

Такое «добровольное» исключение компании из ЕГРЮЛ не влечет для участников и руководителя компании последствий, связанных с ограничением будущего участия в других компаниях или руководства другими компаниями в течение трех лет (в отличие от «принудительного» исключения компании из ЕГРЮЛ по решению налоговой).

Если от кредиторов поступят возражения, деятельность юридического лица не будет прекращена в упрощенном порядке. Но компания вправе инициировать и провести полную процедуру добровольной ликвидации юридического лица.

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с «добровольным» исключением компании из ЕГРЮЛ, вправе обжаловать исключение в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

«Упрощенная» ликвидация требует меньше действий:
— не нужно назначать ликвидатора / формировать ликвидационную комиссию;
— не нужно получать ЭЦП на ликвидатора / председателя ликвидационной комиссии для сдачи бухгалтерской отчетности в ходе ликвидации;
— требуется только 1 поход заявителя (-ей) к нотариусу и только 1 подача документов в налоговую (вместо 3-х подач при обычной ликвидации);
— не нужно публиковать сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» и в Федресурсе (публикация только одна и ее делает налоговая);
— не нужно составлять и утверждать промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.

«Упрощенная» ликвидация чуть дешевле «стандартной» ликвидации: экономия в пределах 5-10 тыс. руб. на публикациях и на заверении документов у нотариуса.

По сроку ликвидации разницы нет: минимальная «упрощенная» ликвидация длится столько же, сколько и стандартная – 3,5 месяца.

При «стандартной» ликвидации заявителем выступает ликвидатор (на всех 3-х этапах), при «упрощенной» – все участники/акционеры. При выборе формы ликвидации стоит подумать, кому легче посетить нотариуса – ликвидатору или участникам/акционерам (или на кого легче оформить ЭЦП).

При выборе между «обычной» и «упрощенной» ликвидацией стоит учитывать, что с 13.06.2023 г. пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об ООО» был изложен в новой редакции.

Старая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Новая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, «упрощенная» ликвидация предполагает дополнительные гарантии для кредиторов: если кредитор пропустил срок заявления возражений, но докажет, что контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно, он может привлечь их к субсидиарной ответственности. «Обычная» ликвидация такой опции не предполагает (требования кредиторов погашаются при завершении ликвидации и не переходят на контролирующих лиц).

•  Статья 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (введена Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ)
•  Письмо ФНС России от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913
•  Приказ ФНС России от 24.07.2023 N ЕД-7-14/493@ «Об утверждении формы заявления об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц и требований к его оформлению»