Корпоративные договоры

Корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников в ООО, акционерные соглашения в АО) нужны деловым партнерам, чтобы закрепить договоренности на старте бизнес-проекта и избежать конфликтов в будущем.

Корпоративный договор переводит устные или «понятийные» договоренности в правовое поле и придает им юридическую силу.

Когда что-то в проекте пошло не так, корпоративный договор позволяет партнерам разойтись цивилизованно, не разрушая бизнес и человеческие отношения.

Корпоративный договор позволяет более гибко урегулировать отношения между участниками компании по сравнению с общими положениями закона.

В корпоративном договоре можно:

• договориться о роли и степени участия каждого из партнеров в бизнесе (инвестиционное, управленческое, операционное участие),
• закрепить обязательства партнеров по финансированию проекта,
• определить порядок возврата внесенных в проект инвестиций,
• зафиксировать гарантии распределения прибыли от проекта (выплаты дивидендов),
• перераспределить голоса на общем собрании участников / акционеров непропорционально долям в уставном капитале,
• закрепить под штраф обязательство участника / акционера голосовать определенным образом по некоторым ключевым вопросам (например, голосовать «за» директора, номинированного определенным участником),
• установить разный порядок осуществления прав и обязанностей участников общества на разных этапах реализации проекта,
• защититься от неожиданного появления в компании посторонних лиц, максимально ограничив возможности отчуждения и перехода долей,
• регламентировать порядок выхода партнера из бизнеса,
• предусмотреть механизм раздела бизнеса при «форс-мажорных» обстоятельствах.

Корпоративный договор может включать опционы на продажу в будущем долей/акций при наступлении определенных обстоятельств или по истечении определенного срока.

На миноритарных участников можно возложить обязательство принудительной продажи долей/акций одновременно с мажоритарием или дать миноритариям право присоединиться к продаже долей/акций мажоритарием (drag-along / tag-along rights).

Корпоративный договор может содержать формы безотзывных доверенностей, договоров залога долей/акций, договоров эскроу, которые подписываются в связке с корпоративным договором и нужны для реализации предусмотренных им механизмов.

Стоимость

Каждый корпоративный договор индивидуален и разрабатывается с учетом специфики конкретного бизнеса или проекта, а также пожеланий сторон.
Его стоимость зависит количества договоренностей и правовых механизмов, которые нужно включить в договор.
Подготовка корпоративного договора оплачивается по почасовым ставкам в зависимости от объема технического задания и юридической работы.
Ориентировочная стоимость подготовки корпоративного договора и согласования его со сторонами: 50 000 – 150 000 руб.

Дополнительные услуги:

— синхронизация Устава компании с корпоративным договором,

— подготовка дополнительных документов, связанных с корпоративным договором (доверенностей, договоров залога долей/акций, договоров эскроу и т.п.),

— внесение сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ.

Примеры оглавлений корпоративных договоров, которые мы делали:

пример № 1 — Корпоративный договор для АО (2017 год)

пример № 2 — Корпоративный договор для ООО (2021 год)

пример № 3 — Корпоративный договор для ООО (2021 год)

Внесение сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ:

Статья: в каких случаях и как вносить информацию о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ?