Купля-продажа 100% долей в ООО и смена директора
Сопровождаем продажу бизнеса путем:
- продажи 100 % долей в ООО
- избрания нового Генерального директора ООО
Договор купли-продажи долей и решение (протокол) о смене директора удостоверяются нотариально.
Как правило, эти документы подписываются у нотариуса в один день и изменения по участнику и директору регистрируются в ЕГРЮЛ одновременно.
ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ
- юридическая проверка приобретаемого ООО и контрагента по сделке по общедоступным базам
- проверка правоустанавливающих документов на доли ООО
- устранение обстоятельств, препятствующих продаже (обременений долей, ограничений по сторонам сделки на «участие» и «директорство» в ООО и т.п.)
- сопровождение переговоров
- структурирование сделки
- подготовка проектов документов и согласование с контрагентом
- консультирование сторон по комплектности документов, которые нужно предоставить нотариусу
- согласование сделки и планируемых регистраций с нотариусом
- сопровождение на подписании сделки (проверка документов перед подписанием и контроль подписания всего пакета необходимых документов)
- регистрация перехода прав на доли в ЕГРЮЛ (проверка внесенных в ЕГРЮЛ сведений на наличие ошибок, корректировка ошибок, получение Листов записи ЕГРЮЛ «на бумаге» у нотариуса)
- организация и контроль расчетов по сделке (через аккредитив, депозит нотариуса и т.п.)
ДОКУМЕНТАЦИЯ ПО СДЕЛКЕ
Минимальный пакет документов по сделке
— договор купли-продажи доли (долей) ООО по форме нотариуса (2 листа)
— согласия супругов сторон на сделку купли-продажи доли (долей) ООО или заявления об отсутствии брака
— оферта, отказы от преимущественного права покупки доли, согласия других участников и самого ООО на сделку (при необходимости)
— платежные документы об оплате доли покупателем (расписка, банковские документы)
— решение / протокол о смене директора ООО
Расширенный пакет документов по сделке
Продажа действующего бизнеса с активами, товарными остатками, дебиторской / кредиторской задолженностью, лицензиями, долгосрочными контрактами предполагает подготовку и согласование со сторонами нестандартного договора купли-продажи долей ООО с расширенными гарантиями (заверениями) сторон о продаваемом бизнесе, санкциями (штрафами) за их нарушение и прочими индивидуальными условиями.
Кроме того, в рамках сделки могут подписываться:
— соглашение о намерениях / term sheet,
— предварительный договор купли-продажи долей (в нотариальной форме),
— договор об условиях отчуждения долей (в простой письменной форме),
— договоры поручительства (в обеспечение оплаты по сделке),
— договоры залога долей и договоры ипотеки недвижимости (при рассрочке оплаты на длительный срок)
— прочие вспомогательные документы.
Итоговый пакет документов в каждом таком случае индивидуален в зависимости от структуры сделки.
СРОКИ
Обычно проведение простой сделки занимает около 2 недель:
— подготовка к сделке (сбор документов сторон, согласование с нотариусом) — 1 неделя
— регистрация изменений в ЕГРЮЛ — 1 неделя
Срок может варьироваться как в сторону уменьшения (за счет быстрой подготовки сделки, если все документы и деньги для оплаты доли и расходов в наличии и стороны готовы идти к нотариусу), так и в сторону увеличения (в сложных или многоэтапных сделках сделках, требующих составления большого объема документации, согласования проектов со сторонами, подготовки бизнеса к сделке и т.п.).
СТОИМОСТЬ
Стоимость сопровождения сделки и регистрационных действий складывается из:
- базового фиксированного тарифа за юридические услуги Shift (за минимальный пакет документов по сделке, стандартный договор купли-продажи, подготовку и сопровождение сделки у нотариуса)
- почасовой оплаты юридических услуг Shift (за подготовку и согласование со сторонами и с нотариусом расширенного пакета документов по сделке, включая нестандартный договор с дополнительными условиями)
- нотариальных расходов
Базовый фиксированный тариф за юридические услуги Shift:
12 000 руб. — купля-продажа долей ООО между физическими лицами
15 000 руб. — купля-продажа долей ООО, если в сделке участвует российское юридическое лицо
18 000 руб. — купля-продажа долей ООО, если в сделке участвует иностранное юридическое лицо
5-7 000 руб. — смена директора ООО
Почасовая оплата юридических услуг Shift:
5 000 руб. / час — подготовка и согласование со сторонами и нотариусом нестандартного договора купли-продажи и расширенного пакета документов по сделке
Нотариальные расходы*:
от 16 500 руб. — удостоверение договора купли-продажи доли ООО
Нотариальный тариф за удостоверение договора купли-продажи доли в ООО состоит из двух частей — федеральной и региональной:
1-я часть (федеральная) рассчитывается от суммы договора (сумма договора — это бóльшая из двух цифр: цена доли, заявленная в договоре сторонами, или номинальная стоимость доли) по формуле:
— при сумме договора до 1 000 000 руб.: 0,5 % от суммы договора, но не менее 1 500 рублей,
— при сумме договора от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно: 5 000 руб. плюс 0,3 % от суммы договора, превышающей 1 000 000 руб.,
— при сумме договора свыше 10 000 001 руб.: 32 000 руб. плюс 0,15 % от суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.
+
2-я часть (региональная) фиксирована:
— 15 000 руб. (для сделки между физическими лицами),
— 22 000 руб. (если хотя бы одной из сторон сделки является юридическое лицо).
≈ 2 500 руб. — удостоверение оферты на продажу доли ООО
≈ 2 000 — 3 500 руб. — удостоверение отказа участника или общества от использования преимущественного права покупки, согласия участника или общества на продажу доли
≈ 2 500 руб. — удостоверение согласия супруга на покупку или продажу доли ООО
≈ 1 500 — 2 000 руб. — удостоверение заявления стороны сделки об отсутствии брака
≈ 5 000 руб. — удостоверение решения единственного участника о смене директора ООО
≈ 15 000 руб. — удостоверение решения собрания участников о смене директора ООО
≈ 3 000 руб. — расчеты по сделке через депозитный счет нотариуса
≈ 170 руб./страница (≈ 700 — 1 000 руб. за 2 документа)— удостоверение 2-х Листов записи ЕГРЮЛ о смене участника и директора ООО на бумажном носителе для архива ООО (после регистрации в налоговой)
Электронная отправка нотариусом заявлений о смене участника и директора в налоговую включена в стоимость удостоверения сделки и решений (протоколов) о смене директора (отдельно не тарифицируется).
* Тарифы у разных нотариусов могут отличаться на 10-15%.
Тарифы нотариусов могут изменяться в связи с изменением законодательства или по решению региональной Нотариальной палаты.
! Калькуляция бюджета по сделке возможна после изучения ситуации и документов и обсуждения структуры сделки.
Возможно согласование фиксированной стоимости или предельной стоимости юридических услуг по отдельным этапам проекта.
ПРОВОДИТЬ СДЕЛКУ САМОСТОЯТЕЛЬНО ИЛИ С ЮРИСТОМ?
Теоретически сделку можно провести у нотариуса без привлечения юриста.
Так делают в простых ситуациях — например, при продаже «пустых» компаний между физическими лицами.
Нотариус сам составляет договор по своему шаблону, заявления сторон об отсутствии брака или согласия супругов, отказы от преимущественного права покупки и дает образцы необходимых справок, которые должен подписать директор компании.
Однако стоит иметь в виду нотариус, проводя сделку, делает акцент на соблюдении нотариальных требований: убеждается в желании сторон продать и купить долю по заявленной в договоре цене, проверяет учредительные документы общества, принадлежность доли продавцу, действительность паспортов сторон, отсутствие сведений об их банкротстве в публичном реестре, получает минимальный набор гарантий в отношении общества и доли (доля оплачена, нет обременений и правопритязаний третьих лиц и т.п.).
Это важно, но для продажи действующего бизнеса этого бывает недостаточно.
Нотариус не структурирует сложные сделки и расчеты по ним, не составляет предварительные договоры, обеспечительные договоры (залога, ипотеки, поручительства), расписки, не консультирует стороны по коммерческим условиям и последствиям неисполнения обязательств, связанных с передачей бизнеса и его состоянием, не предлагает нестандартные формулировки гарантий (заверений) сторон или обязательств о возмещении продавцом потерь или убытков, которые могут возникнуть у покупателя после сделки в результате событий, произошедших до сделки.
Для сторон, решивших проводить сделку самостоятельно, часто оказываются неожиданными требования по документам, которые нотариус озвучивает сторонам «на месте», уже в момент проведения сделки, предполагая, что стороны знают о них и подготовились к сделке самостоятельно.
Участие юриста позволяет лучше подготовиться к сделке, заранее обсудить формулировки важных для Вас условий с другой стороной, отразить их в документах и сэкономить время и нервы на организации и проведении сделки.
КАК ПОДГОТОВИТЬСЯ К СДЕЛКЕ САМОСТОЯТЕЛЬНО
Ориентировочный список документов для проведения у нотариуса сделки КП доли в ООО между ФЛ (2024)
Список участников ООО для нотариуса (образец)
Справка ООО для нотариуса (образец)
Список участников и Справку в формате .word можно за символическую плату скачать на странице ШАБЛОНЫ
ВАЖНО ПРИ ПОДГОТОВКЕ К СДЕЛКЕ
1. Нужно посмотреть в Уставе ООО порядок отчуждения долей, подготовить и согласовать с нотариусом необходимые документы, определиться, кто их подписывает и чье присутствие нужно на сделке.
По закону при продаже доли третьему лицу (не участники общества) другие участники имеют преимущественное право покупки продаваемой доли (т.е. они могут приобрести долю и не допустить вхождения третьих лиц в ООО).
Если участники отказываются от использования преимущественного права покупки, их отказы должны быть удостоверены нотариально.
Кроме того, Уставом могут быть установлены:
— преимущественное право самого общества на приобретение продаваемой доли (отказ удостоверяется нотариально)
— обязательное согласие остальных участников или самого общества на продажу доли
— полный запрет на отчуждение долей третьим лицам
— нюансы использования преимущественного права покупки доли (например, по покупка по определенной Уставом цене и т.п.)
На сделку требуется обязательное нотариальное согласие супругов продавца (если доля приобретена в браке и является общим имуществом супругов) и покупателя (если покупатель в браке на момент сделки и нет брачного договора).
2. Стороны должны предварительно обсудить и сообщить нотариусу следующие условия: цена, за которую продается доля ООО; способ, порядок и срок расчетов; иные существенные условия сделки (если стороны хотят отразить их в договоре).
3. Важно проверить покупателя доли и нового директора ООО на наличие дисквалификации и/или ограничений на «участие» и «директорство», возникших из-за нарушений, допущенных по другим компаниям, в которых лицо было или до сих пор является участником/директором (из-за внесения сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ, исключения компании из ЕГРЮЛ с долгами и т.п.).
Если по человеку есть дисквалификация или ограничения — будет отказ во внесении его в ЕГРЮЛ, поэтому необходимо либо устранить их, либо дождаться окончания срока их действия, либо найти другую кандидатуру покупателя / директора.
КЕЙСЫ SHIFT ПО ПОКУПКЕ И ПРОДАЖЕ БИЗНЕСА
покупка аптеки (ООО) в Санкт-Петербурге (2024)
продажа акций завода (АО) в Москве (2023)
КОНТАКТЫ ДЛЯ СВЯЗИ
Описание ситуации и задачи, запрос на коммерческое предложение можно направить:
- на почту office@shiftlaw.ru
- в WhatsApp 8 906 263 36 84