Преобразование АО в ООО

Волна преобразований АО в ООО прошла в 2014-2015 гг. после того, как законодатель обязал все АО передать ведение реестров акционеров лицензированным реестродержателям и проводить все сделки с акциями только через них (п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ), а также удостоверять решения акционеров у реестродержателя или нотариуса (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Сейчас эти реорганизации встречаются реже, но мы иногда получаем такие запросы – в основном, от небольших бизнесов с 1-3 акционерами, не желающими нести расходы на обслуживание АО у реестродержателя и на удостоверение принимаемых решений.

Часто желание преобразовать АО в ООО возникает у клиентов после получения требований от Банка России (например, о приведении Устава АО в соответствие с законодательством или о раскрытии информации о деятельности АО) или иска Банка России о принудительной ликвидации АО (например, из-за незарегистрированного выпуска акций или из-за непередачи реестра акционеров лицензированному регистратору).

Пошаговый план действий по преобразованию АО в ООО

• Обеспечение акционерам возможности предъявить акции к выкупу после принятия решения о реорганизации (если в АО 2 и более акционера)
• Принятие решения о реорганизации АО
• Публикация сообщения о реорганизации в Федресурсе
• Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
• Действия АО до или в день подачи документов на завершение реорганизации
• Завершение реорганизации АО, регистрация ООО
• Завершающие действия: уведомление контрагентов о состоявшейся реорганизации, открытие расчетного счета ООО, перерегистрация имущества на ООО, переоформление лицензий, разрешений, членства в СРО на ООО
• Образцы документов

Обеспечение акционерам возможности предъявить акции к выкупу после принятия решения о реорганизации (если в АО два и более акционера)

Право предъявить акции к выкупу предоставляется акционерам, которые голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 75 ФЗ «Об АО»).

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, а при его отсутствии — общим собранием акционеров АО (п. 3 ст. 75 ФЗ «Об АО»).

АО обратиться к независимому оценщику и заказать рыночную оценку стоимости акций АО. Утвержденная советом директором или общим собранием акционеров цена выкупа акций должна быть не ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 ФЗ «Об АО»).

Определенная советом директоров цена выкупа акций доводится до сведения акционеров в сообщении о проведении заседания (заочного голосования) для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации (п. 2 ст. 76 ФЗ «Об АО»).

Акционеры, которые голосовали против реорганизации или не участвовали в голосовании и не предъявили акции к выкупу (в том числе акционеры, связь с которыми утеряна), имеют право получить доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО (Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 г. № ИН-06-28/11).

Если есть уверенность, что все акционеры проголосуют за реорганизацию, никто из акционеров не будет требовать выкупа акций, не будет оспаривать реорганизацию из-за нарушений правил о выкупе и при этом нет стороннего контроля за реорганизацией (например, от кредитующего банка), то правила о выкупе можно не соблюдать (не проводить оценку акций и не утверждать цену выкупа).

У Банка России есть право проверить соблюдение порядка реорганизации и оштрафовать компанию за допущенные процедурные нарушения на сумму до 700 000 руб. (ст. 15.23.1 КоАП РФ), но у нас сложилось впечатление, что без жалобы какого-либо лица и без реального нарушения его прав такая проверка не происходит, т.е. Банк России по своей инициативе соблюдение порядка реорганизации не проверяет. За 2014-2025 гг. мы провели более 10 реорганизаций АО в ООО и ни разу не получали запросов от Банка России по ним.

Если компания считает, что она может привлечь внимание Банка России и не хочет рисковать, возможным вариантом может быть предварительная продажа 100% акций на одно лицо и реорганизация уже с единственным акционером.
К АО с одним акционером положения о выкупе акций не применяются (оценка не проводится и цена выкупа не утверждается).

Принятие решения о реорганизации АО

Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров или единственным акционером АО.

Решение может быть принято на заседании (в том числе на заседании, на котором голосование совмещается с заочным голосованием) или без проведения заседания (заочным голосованием) (п.п. 2 ст. 47 ФЗ «Об АО»).

При наличии в обществе Совета директоров решение о реорганизации принимается только по его предложению (п. 3 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

Для принятия решения о реорганизации необходимо три четверти или более голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п.п. 4, 5.1 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

Решение о преобразовании АО в ООО должно содержать сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 ФЗ «Об АО».

Если акционеров несколько, то решение о реорганизации должно быть удостоверено нотариусом или реестродержателем.

Если акционер один – с 01.08.2025 г. удостоверение формально не требуется (п. 6 ст. 47 ФЗ «Об АО» в редакции Федерального закона от 07.07.2025 г. № 201-ФЗ), но из-за нестабильности правоприменительной практики и противоречивого толкования норм закона гос.органами, судами и участниками гражданского оборота мы рекомендуем для перестраховки удостоверить решение единственного акционера о реорганизации у нотариуса или реестродержателя.
Это минимизирует риски споров с банками, нотариусами, контрагентами о правомерности реорганизации и о надлежащем подтверждении полномочий директора создаваемого ООО, который избирается решением АО о реорганизации.

Публикация сообщения о реорганизации в Федресурсе

АО в течение 3-х рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации обязано опубликовать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, он же Федресурс) уведомление о реорганизации юридического лица (п.п. «н.6» п. 7, п. 8, п. 9 ст. 7.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Опубликовать сообщение в Федресурсе можно электронно по ЭЦП реорганизуемого АО или через нотариуса.

В сообщении указываются сведения о реорганизуемом АО, о создаваемом в результате реорганизации ООО, описание порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами (п.п. «н.6» п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

За невнесение или нарушение срока внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность – штраф до 10 000 руб. на руководителя АО (ч. 6, 7 ст. 14.25 КоАП РФ), но на практике мы не сталкивались со штрафами за это нарушение и не слышали о таких случаях.

При отсутствии публикации в Федресурсе налоговая с высокой степенью вероятности выдаст отказ на последнем этапе реорганизации, поэтому важно опубликовать это сообщение (даже с нарушением срока).

Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации АО должно подать в регистрирующий орган по месту нахождения АО Уведомление о начале реорганизации по форме № Р12003 и решение о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Заявителем в Уведомлении по форме № Р12003 является руководитель АО.

Подать Уведомление по форме № Р12003 в налоговую можно электронно (по ЭЦП директора реорганизуемого АО или через нотариуса) или в бумажном виде (лично директором реорганизуемого АО или представителем реорганизуемого АО по нотариальной доверенности).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации АО.

Сведения о состоянии АО в ЕГРЮЛ после внесения записи о начале реорганизации:

Действия АО до или в день подачи документов на завершение реорганизации

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации и до подачи документов на завершение реорганизации АО должно подать сведения в СФР (абз. 2 п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования»).

Если акционеры, голосовавшие против реорганизации или не принимавшие участие в голосовании подали требования о выкупе у них акций, АО должно их выкупить (см. п. 1 выше).

В день подачи в налоговую документов на завершение реорганизации нужно уведомить о факте их подачи реестродержателя АО (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).

 Завершение реорганизации АО, регистрация ООО

Через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО подает в налоговую Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации по форме № Р12016.

Подать заявление до истечения 3-х месяцев нельзя. Это установленный ГК РФ срок для оспаривания решения о реорганизации. Его необходимо просто выждать (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Заявителем по форме № Р12016 является руководитель АО.

Подать Заявление по форме № Р12016 в налоговую можно электронно (по ЭЦП директора реорганизуемого АО или через нотариуса) или в бумажном виде (лично директором реорганизуемого АО или представителем реорганизуемого АО по нотариальной доверенности).

К Заявлению № Р12016 прилагаются: Устав создаваемого ООО, документы, подтверждающие правомерность использования адреса ООО (гарантийное письмо, выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение). При «бумажной» подаче добавляется платежное поручение или квитанция об уплате гос.пошлины 4 000 руб. и нотариальная копия нотариальной доверенности (при подаче документов представителем). Подавать решение о реорганизации по закону не требуется, т.к. оно уже было подано для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, но мы всегда дублируем его (подаем еще раз).

Документы, как и на первом этапе реорганизации, подаются в регистрирующую налоговую по месту нахождения реорганизуемого АО (п. 1 ст. 15 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

По итогам рассмотрения документов налоговая вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО и о создании ООО путем реорганизации и выдает 2 листа записей ЕГРЮЛ: один на АО и один на ООО.

Сведения о состоянии АО в ЕГРЮЛ после завершения реорганизации:

 Завершающие действия: уведомление контрагентов о состоявшейся реорганизации, открытие расчетного счета ООО, перерегистрация имущества на ООО, переоформление лицензий, разрешений, членства в СРО на ООО

ООО уведомляет банк, реестродержателя, контрагентов о состоявшейся реорганизации, правопреемстве по всем обязательствам и изменении реквизитов.

Если у АО есть доли в уставных капиталах ООО – сведения об участнике этих ООО поменяются в ЕГРЮЛ автоматически (п. 4 ст. 5 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Если у АО есть недвижимость, нужно подать заявление о ее «перерегистрации» на ООО (реквизиты собственника в ЕГРН автоматически не «обновятся»). Госпошлина за актуализацию реквизитов собственника недвижимости – 2 000 руб. за каждый объект (п.п. 27.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Срок реорганизации

Минимальный срок реорганизации по закону – 4 мес. В него входят подготовка и оформление решения о реорганизации, 2 регистрации в ФНС (начало и завершение реорганизации) длительностью по 1 неделе каждая и 3 месяца обязательного ожидания между ними.

Реалистичный срок реорганизации с учетом совершения действий в обычном текущем режиме и потерь в несколько дней на каждом этапе подписания и подачи документов, а также обычной приостановки ФНС на 1 месяц на последнем этапе реорганизации – 4,5-5 мес.

ОБРАЗЦЫ 

  РЕШЕНИЕ единственного акционера о преобразовании АО в ООО (pdf)

             Решение в формате word можно за символическую плату скачать в разделе шаблоны документов

  ПУБЛИКАЦИЯ в Федресурсе о преобразовании АО в ООО (pdf)

 УВЕДОМЛЕНИЕ КОНТРАГЕНТАМ о состоявшейся реорганизации — преобразовании АО в ООО (pdf)

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!