Кейс: По требованию Банка России привели положения Устава АО о привилегированных акциях в соответствие с Планом приватизации 1992 г.
Проблема
Тульский завод в 2020 г. зарегистрировал очередную редакцию своего Устава.
В 2025 г. общество получило предписание Банка России о приведении Устава 2020 г. в соответствие с требованиями законодательства:
[…] При осуществлении контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Центром допуска и контроля финансовых инструментов (далее – «Центр») установлено, что государственная регистрация устава Акционерного общества «__» (далее – «Общество»), утвержденного __.2020 г., в части определения прав, предоставляемых акционерам — владельцам привилегированных акций Общества, была осуществлена в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации.
[…] Согласно эмиссионным документам, имеющимся в распоряжении Центра, ______ 1992 г. осуществлена государственная регистрация выпуска привилегированных акций Общества типа А с государственным регистрационным номером _____, без регистрации решения о выпуске в соответствии с федеральным законом и (или) иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственного и муниципального имущества. В соответствии с действующим в данное время законодательством план приватизации является решением о выпуске акций.
Объем прав по привилегированным акциям Общества типа А соответствовал действовавшим до 29.03.2003 г. требованиям типового устава акционерного общества в составе Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».
Объем прав акционеров — владельцев привилегированных акций типа А был закреплен в Уставе Общества, утвержденном решением Комитета по управлению имуществом _____ области 1992 г. № __ (далее – «Устав 1992 г.»).
[…] Действующая редакция Устава Общества 2020 г. содержит информацию о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями типа А, находящимися в обращении, отличных от прав, зафиксированных в Уставе 1992 г.
Учитывая изложенное, Обществу необходимо устранить указанное несоответствие требованиям законодательства Российской Федерации путем приведения положений действующей редакции Устава Общества о правах, предоставляемых привилегированными акциями типа А, в соответствие с Уставом 1992 г. […]
История вопроса
Общество было создано в ноябре 1992 г. в ходе приватизации советского государственного предприятия (завода).
Приватизация происходила в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».
Завод был преобразован в Общество на основании решения областного Комитета по управлению имуществом.
Сначала Общество было Акционерным обществом открытого типа, затем стало Открытым акционерным обществом, а затем просто Акционерным обществом.
При создании Общества в 1992 г. его акции размещались в соответствии с Планом приватизации государственного предприятия. План приватизации заменял собой решение о выпуске акций.
При создании общества были размещены:
— обыкновенные акции,
— привилегированные акции типа «А».
В 2020 г. Общество зарегистрировало новую редакцию Устава.
При этом положения о выплате дивидендов и о расчете ликвидационной квоты по привилегированным акциям в Уставе были переформулированы на современный манер (не так, как было принято писать в корпоративных и эмиссионных документах в 1990-е годы). В результате этих правок, смысл положений немного изменился по сравнению с прежними редакциями Устава.
В 2025 г. Банк России обнаружил возникшее несоответствие и потребовал привести положения действующего Устава о привилегированных акциях в соответствие с текстом Плана приватизации 1992 г. и Устава 1992 г.
При этом Банк России особенно подчеркнул необходимость сохранения неизменными положений о размере (порядке расчета) дивиденда и ликвидационной квоты по привилегированным акциям типа А. Нельзя менять эти положения в Уставе без внесения изменений в решение о выпуске акций.
Решение
Изучив требования Банка России, мы подготовили новую редакцию Устава АО.
Учли в ней как положения о привилегированных акциях из Устава 1992 г. и Плана приватизации, так и изменения Федерального закона «Об акционерных обществах» последних лет, в том числе многочисленные терминологические поправки про собрания акционеров, вступившие в силу 01.03.2025 г.
Новая редакция Устава была зарегистрирована в сентябре 2025 г.
Другие кейсы Shift, где мы помогли акционерным обществам выполнить требования Банка России и избежать санкций за допущенные нарушения:
— помогли АО передать реестр акционеров на ведение лицензированному регистратору и остановить принудительную судебную ликвидацию АО, инициированную Банком России из-за непередачи реестра (2022 г.);
— помогли АО «освободиться» от обязанности осуществлять раскрытие и предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах, и избежать штрафа в 700 т.р. по ч. 2 ст. 15.19 КоАП за несвоевременное исполнение этой обязанности (2019 г.).
Услуги Shift для акционерных обществ (регистрация / реорганизация / ликвидация АО, эмиссия акций, IPO и прочие) смотрите в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»Телефон и WhatsApp для заявок: 8 906 263 36 84
Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!