Кейс: Перераспределили доли в компании, обслуживающей газовые котельные в Санкт-Петербурге
В ООО было 3 участника, один из них подал заявление о выходе, и его доля перешла к обществу.
Мы оформили и зарегистрировали продажу этой доли по частям 2-м оставшимся в обществе участникам.
Делали именно продажу, а не распределение, поскольку требовалось изменить пропорцию долей оставшихся участников (их соотношение между собой).
Сделки купли-продажи частей доли между обществом и участниками были ненотариальными. Это одно из редких оставшихся исключений из общего правила о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.
Документы на регистрацию мы подавали электронно (по КЭП компании). Заявителем был Генеральный директор компании.
Вместе с Заявлением по форме Р13014 подали протокол общего собрания по вопросу продажи доли по частям, договоры купли-продажи в простой письменной форме и доказательства оплаты частей доли участниками (чеки участников, выписку банка по расчетному счету ООО).
Эти изменения налоговая зарегистрировала за неделю (в отличие от нотариальных сделок с долями ООО, которые с 2024 года регистрируются за 1 день).
Части доли были проданы по цене, равной их по номинальной стоимости.
Чистые активы ООО по последнему балансу были небольшими, поэтому:
— от получения действительной стоимости доли вышедший участник отказался,
— материальная выгода у оставшихся участников — физлиц с операции по покупке долей не возникла.
Нормативное регулирование:
Доля (часть доли) участника, вышедшего из ООО, переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
(п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ Об «ООО»)В течение 1 года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
(п. 2 ст. 24 ФЗ Об «ООО»)Не распределенные или не проданные в течение 1 года доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
(п. 5 ст. 24 ФЗ Об «ООО»)
Статьи Shift по смежным темам
(выход участника, переход долей к обществу, особенности расчета ДСД и т.п.):
ДСД теперь можно рассчитывать, исходя из рыночной стоимости бизнеса (2026)
Нужно ли нотариально удостоверять требование о приобретении обществом доли участника ООО? (2022)
Выход из ООО по новым правилам (2020)
Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:- • регистрация ООО/АО/ИП
- • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
- • сопровождение сделок с долями ООО и акциями
- • реорганизация компаний
- • ликвидация компаний
- • и так далее
Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»
Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно