ДСД теперь можно рассчитывать, исходя из рыночной стоимости бизнеса
Дополнены правила расчета действительной стоимости доли («ДСД») участника, выбывшего из общества с ограниченной ответственностью («Общество») в результате подачи Обществу заявления о выходе, исключения из Общества по решению суда, обращения кредиторами взыскания на его долю, предъявившего Обществу требование о приобретении Обществом его доли (части доли), а также наследника или супруга участника, не получившего долю в Обществе из-за отсутствия согласий других участников на его «вхождение» в Общество («Участник»).
Федеральный закон от 28.12.2025 г. № 514-ФЗ внес изменения в ст. 14, 23 и 25 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменения вступили в силу 28.12.2025 г.
Раньше ДСД Участника рассчитывалась строго по бухгалтерскому балансу Общества на последнее число отчетного периода, предшествующего переходу доли Участника к Обществу.
Это правило было императивным, поэтому Участник и Общество не могли рассчитать ДСД по-другому — например, сделать расчет на основе рыночной оценки бизнеса или просто произвольно определить размер ДСД своим соглашением.
Закон жестко регулировал порядок расчета ДСД, что, как следствие, однозначно предопределяло и размер выплачиваемой ДСД, и налоги с нее к оплате Участником (если он получал ДСД) или Обществом (если Участник отказывался от получения ДСД и она становилась «доходом» Общества).
Это нередко приводило к выплате Участникам несправедливо низкой ДСД, поскольку:
— бухгалтерский баланс зачастую не отражает реальное финансовое положение Общества и фактическую стоимость бизнеса, т.к. активы на балансе компаний в силу разных причин могут учитываться по заниженной стоимости,
— бухгалтерский баланс в принципе не способен адекватно передать стоимость некоторых бизнесов, в которых ключевую роль играют знания, технологии, клиентура и налаженные процессы, которые не капитализируются и не отображаются в балансе (например, бизнесов по оказанию услуг, IT-бизнесов).
Участники, не согласные с размером ДСД, вынуждены были оспаривать ее в судебном порядке, ссылаясь на ее нерыночность. Таких споров было довольно много. В судебных процессах суды принимали во внимание рыночную оценку доли, произведенную независимым оценщиком, и на ее основании пересчитывали ДСД к выплате. Таким образом, чтобы легитимизировать расчет ДСД по рыночной стоимости бизнеса, Участнику приходилось обращаться в суд.
Нововведения закрепили 2 механизма внесудебного расчета ДСД по рыночной стоимости.
Расчет ДСД по рыночной стоимости доли (части доли) Участника, если это предусмотрено Уставом
Уставом Общества может быть предусмотрено определение ДСД в размере рыночной стоимости доли (части доли) участника Общества.
В этом случае расчет ДСД по данным бухгалтерского баланса не производится, а для расчета ДСД сразу берется оценка доли (части доли) независимым оценщиком.
Такое правило определения ДСД может быть включено в Устав при учреждении Общества или при внесении в Устав изменений по единогласному решению общего собрания участников, а исключено из Устава по решению, принятому не менее 2/3 голосов участников.
Расчет ДСД по рыночной стоимости активов и обязательств Общества по заявлению лица, не согласного с расчетом ДСД по бухотчетности
Теперь закон позволяет перейти от расчета ДСД по данным бухотчетности к расчету ДСД по рыночной стоимости бизнеса, если Участник или Общество не согласны с расчетом ДСД по бухбалансу и письменно заявят об этом.
Тогда ДСД Участника будет рассчитана по стоимости чистых активов Общества, определенной с учетом рыночной стоимости активов и обязательств Общества.
Порядок определения ДСД по рыночной стоимости активов и обязательств Общества:
а) сначала ДСД рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности Общества;
б) если Участник или Общество не согласны с величиной ДСД, рассчитанной по бухгалтерской отчетности Общества, они подают заявление об определении рыночной стоимости активов и обязательств Общества (такое заявление должно быть сделано до истечения срока выплаты ДСД и не требует нотариального удостоверения);
в) рыночная стоимость активов и обязательств Общества для целей расчета ДСД определяется независимым оценщиком, привлеченным Обществом или Участником;
г) рыночная стоимость активов и обязательств Общества для целей расчета ДСД определяется на дату перехода доли (части доли) к Обществу, если иная дата не согласована Обществом и Участником дополнительно;
д) если до истечения срока ее выплаты ДСД не определена либо имеются возражения Общества или Участника по поводу ДСД, то Общество выплачивает ДСД, рассчитанную в общем порядке (по данным бухгалтерской отчетности Общества), с последующей доплатой Обществом или возвратом Обществу разницы после определения ДСД по рыночной стоимости активов и обязательств Общества.
Этот порядок установлен законом для всех ООО и не требует дополнительной фиксации в Уставе Общества. Участники и Общество имеют право подавать заявление о перерасчете ДСД по рыночной стоимости активов и обязательств Общества, независимо от того, включены эти положения в Устав или нет.
Законопроект № 876952-8, ставший Федеральным законом от 28.12.2025 г. № 514-ФЗ, был внесен в Госдуму в марте 2025 г. и рассматривался почти год.
К третьему чтению в Госдуме формулировки законопроекта были смягчены. Например, удалено довольно радикальное предложение о том, что размер ДСД может быть оспорен в суде только при условии, что Участник подавал в Общество заявление о расчете ДСД по рыночной стоимости активов и обязательств.
Надеемся, что нововведения помогут Участникам чаще получать справедливую компенсацию при выходе из бизнеса и снизят количество судебных споров по поводу выплат ДСД.
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!