Практические рекомендации по применению принципа «2-х ключей» в ООО:

Иногда у компаний возникает необходимость разделить полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) между несколькими лицами и внести их всех в ЕГРЮЛ, чтобы они могли действовать от имени ООО без доверенности.

Частный случай такой структуры: одновременное наличие в ООО Генерального директора и ИП-Управляющего. При этом ИП-Управляющему передается конкретный закрытый перечень полномочий, а Ген. директор осуществляет все остальные функции.

Ниже описан порядок действий по выстраиванию такой структуры от исходной точки, в которой в ООО есть только Ген.директор, назначенный участниками.

Порядок действий:

1. Подготовка проекта Устава с разделением полномочий между директором и ИП-Управляющим

В Уставе необходимо прописать компетенцию Генерального директора и ИП-Управляющего, порядок назначения, внесения в ЕГРЮЛ и исключения из ЕГРЮЛ ИП-Управляющего.

2. Утверждение участниками и регистрация новой редакции Устава в налоговой

При регистрации новой редакции Устава в заявлении Р13014 заполняются:
— титульный лист (п. 1, 2, 3);
— лист Н (сведения о заявителе).

После регистрации новой редакции Устава в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» перед данными действующего Генерального директора появится запись «Учредительным документом юридического лица предусмотрено, что лица, имеющие право выступать от имени юридического лица, действуют независимо друг от друга», а после сведений о Генеральном директоре – запись «Лицо действует независимо от других лиц».

3. Утверждение участниками ИП-Управляющего в качестве второго ЕИО

Участники принимают соответствующее решение.

В Решении о возложении полномочий на ИП-Управляющего рекомендуем указать:
— срок полномочий Управляющего;
— сведения об утверждении договора с ИП-Управляющим или (по крайней мере) его существенных условий;
— ссылку на пункты Устава, регламентирующие подачу заявления о внесении ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ (чтобы избежать отказа из-за ненадлежащего заявителя).

4. Внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ

Рекомендуем приложить решение об утверждении ИП-Управляющего к Р13014 на внесение Управляющего в ЕГРЮЛ, несмотря на то, что по закону это не обязательно.

В заявлении Р13014 на внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ заполняются:
— титульный лист (п. 1 и 2);
— лист И (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ) на ИП-Управляющего;
— лист Н (сведения о заявителе).

Заявителем выступает лицо, определенное для этого случая Уставом с двумя ЕИО (рекомендуем указывать действующего Генерального директора).

После регистрации в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» будут указаны 2 лица – Генеральный директор и Управляющий.

5. Заключение Договора с ИП-Управляющим

Договор подписывает участник ООО, уполномоченный решением об утверждении ИП-Управляющего.

Для предотвращения вопросов со стороны обслуживающего банка и налоговой инспекции о целесообразности выплат в пользу ИП рекомендуем перед назначением ИП-Управляющего внести в ЕГРИП по ИП виды деятельности (по ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2):
а) предпочтительно — для всех случаев:
70.22 — Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
82.11 — Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации;
б) факультативно – в зависимости от образования, профессиональной компетенции и функционала Управляющего в ООО:
69.10 — Деятельность в области права;
69.20 — Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию;
74.90 — Деятельность профессиональная, научная и техническая прочая, не включенная в другие группировки;
73.20 — Исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения.

Ниже под статьей приведены образцы:

1. фрагмент Устава с положениями об ИП-Управляющем;
2. Заявление Р13014 на регистрацию новой редакции Устава с двумя ЕИО, действующими раздельно;
3. Решение единственного участника об утверждении ИП-Управляющего и условий договора с ним;
4. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после регистрации НР Устава;
5. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после добавления 2-го ЕИО (ИП-Управляющего) в ЕГРЮЛ;

Описанная структура может быть использована для разделения функций и ответственности между исполнительными органами, а также оптимизации налогообложения.

Принцип «2-х ключей» может быть реализован и в других конфигурациях: полномочия ЕИО передаются нескольким физическим лицам (с тематическим распределением управленческих функций между ними), полномочия ЕИО осуществляются несколькими директорами совместно и т.п.

Формулировки документов для таких случаев индивидуальны, разрабатываются под конкретную ситуацию и для решения конкретной задачи Клиента.

Поставить или прокомментировать публикацию можно на странице Shift в Facebook по ссылке: Shift

ОБРАЗЦЫ:
1. Устав с ГД и ИП-Управляющим
2. Р13014 на регистрацию НР Устава с 2 ЕИО
3. Решение единств. участника о назначении ИП-Управляющего
4. ЕГРЮЛ после регистрации НР Устава с 2 ЕИО
5. ЕГРЮЛ после внесения ИП-Управляющего