01.08.2020
Новости
Выход из ООО по новым правилам
- 31.07.2020 г. подписаны Президентом РФ и опубликованы два взаимосвязанных закона:
- – Федеральный закон «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 251-ФЗ от 31.07.2020 г.
- – Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» № 252-ФЗ от 31.07.2020 г.
- Законы направлены на повышение диспозитивности в регулировании выхода участника из ООО и оптимизацию процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о выходе участника из ООО.
- Раньше опция выхода участника из ООО по его заявлению работала по принципу «вкл./выкл.».
- Если право на выход было в Уставе, то любой участник мог выйти в любое время, для всех участников действовали одинаковые условия выхода.
- Если такого права в Уставе не было, то никто не мог выйти по заявлению.
- Порядок выхода был жестко урегулирован законом и допускал лишь незначительные вариации в части сроков выплаты действительной стоимости доли.
- Теперь регулирование изменилось и стало более гибким, появились следующие опции:
- Уставом может быть предусмотрено право на выход для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе либо обладающих определенными признаками (например, имеющих долю не менее или не более определенного размера).
- Уставом может быть предусмотрено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
- Уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий.
- Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (за исключением кредитных организаций, для которых сохранено старое регулирование: доля переходит с даты получения обществом заявления о выходе).
- Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую направляет нотариус, удостоверивший заявление о выходе. Также нотариус обязан уведомить общество о том, что он удостоверил заявление о выходе (по почте или по e-mail, указанному в ЕГРЮЛ).
- При этом (1) нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из общества, (2) подача в налоговую заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и (3) уведомление общества об удостоверении заявления о выходе считаются единым нотариальным действием.
- Что это значит?
- – Уставом можно установить, что одни участники могут выйти, а другие – нет.
- – Можно поставить право на выход под условие или привязать к определенному сроку или событию.
- – Можно дифференцировать условия выхода для отдельных участников или их групп.
- – Можно предусмотреть, что право участника на выход возникает по единогласному решению общего собрания участников.
- – Участник, выходящий из Общества, взаимодействует только с нотариусом и избавлен от необходимости после выхода побуждать руководителя ООО убрать неактуальные сведения о себе (как об участнике) из ЕГРЮЛ.
- – Невозможно зарегистрировать за одну подачу документов выход участника и распределение/продажу его доли, перешедшей к обществу. Теперь эта процедура разбивается на 2 регистрационных действия (сначала – выход, затем – распределение или продажа) и удлиняется до минимум 2 недель.
- Законы № 251-ФЗ и № 252-ФЗ вступят в силу с 11 августа 2020 года.
- После этого:
- – в Уставах можно будет использовать новые опции, которые дает № 252-ФЗ,
- – новые императивные правила о моменте перехода доли к обществу и порядке нотариального оформления выхода будут иметь приоритет над положениями действующих Уставов ООО, соответствующих старой редакции ФЗ Об ООО и ГК.