ЗПИФы (1): Использование ЗПИФов в структурах владения активами

(общая характеристика инструмента)

В последние годы в практике корпоративного структурирования все чаще встречаются закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФы).

В ЗПИФы передаются акции непубличных АО, доли ООО, недвижимость.

На базе ЗПИФов создаются холдинговые структуры владения бизнесом и крупными активами.

1 марта 2026 г. вступит в силу обширный пакет поправок в Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», который сделает режим ЗПИФов еще более гибким и вариативным, что, скорее всего, добавит популярности этому инструменту.

Ключевые преимущества ЗПИФов:
— возможность объединения разных активов (например, разных объектов недвижимости) и даже разных классов активов (например, акций и облигаций, недвижимости и прав требования) в один имущественный пул для консолидированного владения и управления ими,
— отсутствие налога на прибыль с результатов деятельности ЗПИФа,
— конфиденциальность владения активами,
— запрет обращения взыскания на имущество, включенное в ЗПИФ, по долгам пайщиков.

Основные цели создания ЗПИФов:
— консолидация активов, оптимизация структуры владения активами,
— централизация и повышение эффективности управления бизнесом и активами,
— использование налоговых преимуществ,
— сокрытие собственника активов, в т.ч. для ухода от международных санкций,
— привлечение финансирования в капиталоемкие проекты с открытого рынка.

Чаще всего ЗПИФы используют:
— собственники крупных объектов недвижимости (БЦ, ТРК и т.п.) – для управления арендным бизнесом,
— застройщики – для строительства и последующей продажи объектов.

ПОДРОБНЕЕ о преимуществах ЗПИФов для собственников активов и сторонних инвесторов

Что такое ПИФ?

Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) – это имущественный пул, состоящий из вложений частных инвесторов.

Активы ПИФа являются общей долевой собственностью пайщиков и переданы в доверительное управление Управляющей компании.

Управляющая компания управляет имуществом ПИФа на основании Правил доверительного управления ПИФом (Правила ДУ).

Приобретая паи ПИФа, пайщики автоматически соглашаются с Правилами ДУ ПИФа.

Типы ПИФов

Законом предусмотрены 4 типа ПИФов, которые различаются правилами выдачи и погашения паев.

Открытый ПИФ: Выдача и погашение паев доступны ежедневно (по рабочим дням).Стоимость пая ежедневно рассчитывается и публикуется на сайте управляющей компании. Количество паев не ограничено. Как правило, в состав таких ПИФов входят высоколиквидные активы, которые можно продать в любой день (торгуемые на бирже акции, облигации, золото).
Интервальный ПИФ: Выдача и погашение паев производится не менее одного раза в год в определенный период, указанный в Правилах ДУ ПИФа (например, четыре раза в год по две недели).
Биржевой ПИФ: Выдача паев может производиться ежедневно (по рабочим дням).Пайщик в любой рабочий день вправе потребовать выкупа своего пая управляющей компанией и вправе продать его на бирже, указанной в Правилах ДУ ПИФа.
Закрытый ПИФ: Выдача паев производится только при создании ПИФа или при дополнительной эмиссии паев. Количество выдаваемых паев ограничено Правилами ДУ ПИФа. Полное погашение паев производится по окончании срока, на который создан фонд. Возможно частичное погашение паев в определенные даты, если это предусмотрено Правилами ДУ ПИФа для квалифицированных инвесторов, однако оно производится независимо от желания пайщиков (не по их заявкам, а автоматически) в едином для все пайщиков заранее установленном размере (так называемая «амортизация паев» по аналогии с амортизацией облигаций).

Для структурирования частного бизнеса обычно используют закрытые ПИФы (ЗПИФы). Далее речь будет идти о них.

Закрытые ПИФы (подробнее)

Термин «закрытый ПИФ» означает, что отдельные пайщики не вправе потребовать погашения своих паев и выдачи им имущества из ПИФа (или его стоимости в денежном эквиваленте) до окончания срока существования ПИФа (кроме экстраординарных случаев, предусмотренных законом). Но пайщик может продать свои паи в течение срока существования ПИФа, если найдет контрагента для такой сделки.

ЗПИФ, как правило, создается под определенную инвестиционную стратегию, поэтому минимальный нормативный срок существования ЗПИФа – 3 года, максимальный – 49 лет (до декабря 2024 г. максимальный срок составлял 15 лет).

Недвижимое имущество и имущественные права на недвижимое имущество, права требования по денежным обязательствам, в том числе права, которые возникнут в будущем из существующих обязательств или из будущих обязательств, могут входить только в состав активов закрытых ПИФов.

Закрытые ПИФы для неквалифицированных и квалифицированных инвесторов

Различают закрытые ПИФы для неквалифицированных инвесторов (неквал-ЗПИФы) и закрытые ПИФы для квалифицированных инвесторов (квал-ЗПИФы).

Только квал-ЗПИФ может:

— получать займы и кредиты,
— выдавать займы,
— обременять имущество ПИФа залогом по привлеченным ПИФом кредитам и займам,
— иметь в составе ПИФа акции, не обращающиеся на организованном рынке (т.е. без рыночных котировок)

Квал-ЗПИФы бывают трех категорий:

• фонд финансовых инструментов;
• фонд недвижимости;
• комбинированный фонд.

Доли в ООО могут входить только в состав активов комбинированного фонда.

Для структурирования частных активов одного лица или закрытой группы лиц преимущественно используют комбинированные ЗПИФы для квалифицированных инвесторов.

Инвестиционные паи

Инвестиционный пай – это ценная бумага, удостоверяющая долю пайщика в праве собственности на имущество, составляющее в ПИФ, и права владельца ПИФа.

Инвестиционный пай не имеет номинальной стоимости.

Паи имеют бездокументарную форму и существуют в виде записей в Реестре владельцев паев ПИФа.
Реестр владельцев паев ведет Специализированный регистратор ПИФа, имеющий лицензию Банка России.
Пайщикам по их запросам выдаются выписки из Реестра владельцев паев.

«Обыкновенный» пай ЗПИФа предоставляет пайщику следующие права:
— голосовать при принятии решений общим собранием пайщиков ЗПИФа,
— получать доход от деятельности ЗПИФа,
— получить денежную компенсацию при прекращении ЗПИФа и погашении паев (соразмерную доле пайщика в имуществе ЗПИФа).

С 01.03.2026 г. ЗПИФы смогут выпускать «привилегированные» паи.

«Привилегированный» пай ЗПИФа предоставляет пайщику права, предусмотренные Правилами ДУ ЗПИФа, в том числе:
— получать доход от деятельности ЗПИФа,
— получить денежную компенсацию при прекращении ЗПИФа и погашении паев (соразмерную доле пайщика в имуществе ПИФа).

Инвестиционные паи свободно обращаются по завершении формирования ПИФа. Это означает, что пайщики имеют право любым образом распоряжаться своими паями (купля-продажа, мена, дарение и т.п.), если найдут контрагента для сделки. Пайщики вправе передавать свои паи в залог или в номинальное держание.

Возможно как внебиржевое, так и биржевое обращение паев (если оно организовано Управляющей компанией ЗПИФа).

Инфраструктура ЗПИФа

В инфраструктуру ЗПИФа входят:
— Управляющая компания
— Общее собрание пайщиков
— Инвестиционный комитет (в ЗПИФах для квалифицированных инвесторов)
— Специализированный депозитарий
— Специализированный регистратор
— Аудиторская организация / аудитор
— Оценщик

Банк России выступает как лицензирующий, контролирующий и надзорный орган.