Вопрос: Нужно ли удостоверять нотариально решение о начале ликвидации ООО и о назначении Ликвидатора?
(дополнено 13.12.2025 г. без изменения сути изложенной позиции)
01.09.2024 г. вступило в силу правило об обязательном нотариальном удостоверении решения участников ООО об избрании единоличного исполнительного органа ООО (далее – «ЕИО»).
Соответствующие изменения были внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») Федеральным законом от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ.
П. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» был дополнен следующим абзацем:
В связи с этим после 01.09.2024 г. в правоприменительной практике возник вопрос, распространяется ли правило об обязательном нотариальном удостоверении решения на назначение ликвидатора ООО, т.е. нужно ли нотариально удостоверять решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора.
Изменения, предусматривающие обязательное нотариальное подтверждение решений об избрании ЕИО, внесены именно в статью, регламентирующую избрание ЕИО в ходе обычной деятельности зарегистрированного ООО (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»).
В статьи, регламентирующие учреждение и ликвидацию ООО, никакие изменения не вносились. ФЗ «Об ООО» не содержит требований об обязательном нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО при учреждении и ликвидации ООО. Изменения в п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» были внесены с целью защитить участников от рейдерских захватов, от несанкционированной смены ЕИО по поддельным решениям/протоколам. Вероятность таких действий на стадии учреждения и ликвидации компании (т.е. когда ООО еще не начало полноценную хозяйственную деятельность и когда уже закончило ее) стремится к нулю. Вероятно, поэтому законодатель сделал исключение для этих специфических этапов существования ООО, не стал вносить никаких изменений в процедуры учреждения и ликвидации ООО и не стал распространять на них новое правило о нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО.
Для избрания директора при учреждении ООО (п. 1, 2, 4 ст. 11 ФЗ «Об ООО») или ликвидатора при запуске ликвидации ООО (п. 2 ст. 57 ФЗ «Об ООО») достаточно оформления соответствующего решения в простой письменной форме.
Распространение общего правила о нотариальном подтверждении решения об избрании ЕИО (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО») на случаи учреждения и ликвидации ООО по аналогии закона избыточно, явно противоречит действующим нормам (с учетом их содержания и расположения в тексте закона) и замыслу законодателя, а в случае с избранием ЕИО при учреждении ООО – еще и технически не осуществимо, т.к. нотариусы не могут подтвердить решения, принятые при учреждении ООО (такое нотариальное действие не предусмотрено Основами законодательства о нотариате, нотариусы не вправе это делать и обоснованно отказываются подтверждать такие решения).
Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу
(на апрель 2025 г.):
- избрание ЕИО в ходе обычной деятельности компании и процедура ликвидации компании регулируются разными нормами ФЗ «Об ООО», правила об избрании ЕИО на назначение ликвидатора не распространяются,
- решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора не требует обязательного нотариального удостоверения, т.е. если Уставом или ранее принятым участниками решением предусмотрено альтернативное (не-нотариальное) подтверждение последующих решений, то решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора можно не удостоверять у нотариуса со ссылкой на действующий в ООО альтернативный (не-нотариальный) порядок подтверждения решений,
- подпись ликвидатора на заявлении по форме Р15016 должна быть удостоверена нотариально,
- заявление по форме Р15016 должен отправить в налоговую электронно нотариус, удостоверивший подпись ликвидатора (подача в налоговую ликвидатором лично или представителем по доверенности теперь невозможна).
Позиция нотариусов Санкт-Петербурга и Федеральной нотариальной палаты
(на 2025 г.)
Нотариусы Санкт-Петербурга, у которых мы оформляли запуск нескольких ликвидаций весной и летом 2025 г., придерживаются такой же позиции, как и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.
Во второй половине 2025 г. Федеральная нотариальная палата официально включила эту позицию в методические рекомендации для нотариусов:
Иные решения общего собрания участников ООО или единственного участника ООО, включая решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) (пп. 12 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 ФЗ «Об ООО»), передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему (ст. 42 ФЗ «Об ООО»), подлежат обязательному нотариальному удостоверению, если в ООО не установлен альтернативный способ подтверждения принятия решений.
Решение по таким вопросам может быть также принято путем заочного голосования без его подтверждения нотариусом.
(Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц, утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол № 12/25, с изменениями от 16.09.2025, протокол № 15/25).
Многие банки в 2024-2025 гг. настаивают на предоставлении нотариального удостоверенного решения о назначении Ликвидатора.Но банки толкуют п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» расширительно, распространяя его не только на директора, но и на ликвидатора.
Если Вам необходим доступ к расчетному счету ООО в ходе ликвидации и Вы не хотите тратить время на споры с банком по этому поводу, рекомендуем обсудить этот вопрос с юристами банка до запуска ликвидации, выяснить их позицию заранее и, возможно, «для перестраховки» заверить решение о ликвидации и о назначении ликвидатора нотариально.
Если планируете ликвидацию – обращайтесь к нам: услуги Shift по ликвидации компаний
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!