Новость: Избрание директора ООО нужно удостоверять нотариально
(дополнено 11.06.2025 г.)
С 1 сентября 2024 года решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО нужно удостоверять нотариально.
Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ выступает нотариус, который обязан отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения.
ФОРМУЛИРОВКИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТНОШЕНИИ ООО
Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»Пункт 1 статьи 40 «Единоличный исполнительный орган общества» дополняется абзацем:
«Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.»;«Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»
(утв. ВС РФ 11.02.1993 г. № 4462-1)Статья 103.10 «Удостоверение решения органа управления юридического лица» дополняется частью:
«Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Указанное заявление предоставляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.»Статья 103.10-1 «Удостоверение решения единственного участника юридического лица» дополняется частью:
«Нотариус, удостоверивший факт принятия решения единственным участником юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия такого решения предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Указанное заявление предоставляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.».Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»Статья 9 «Порядок представления документов при государственной регистрации» дополняется пунктом:
«1.3-2. При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.»
Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
скачать эту статью в pdf
ДОПОЛНЕНИЕ
По нашей текущей регистрационной практике на ноябрь 2025 г.:
- — для удостоверения решения участников об избрании директора ООО нотариусы требуют личного присутствия только участников, избирающих директора (присутствие нового и/или старого директоров не требуется, но участники должны предоставить паспортные данные нового директора, чтобы нотариус мог заполнить заявление Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ);
- — для удостоверения решения участников об избрании директора нотариусу нужно предоставить Устав ООО и Список участников ООО, подписанный действующим директором (если с действующим директором конфликт, то нотариусы соглашаются принять список, подписанный мажоритарным участником или новым директором);
- — если не все участники ООО присутствуют у нотариуса при принятии решения об избрании директора, нотариус проверяет факт извещения остальных участников о проводимом заседании (требует квитанции и трекинги/уведомления о вручении Почты России);
- — решение Совета директоров об избрании директора ООО требует обязательного нотариального удостоверения (исключения из общего правила о нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО для решений Совета директоров законом не предусмотрено), нотариусы заверяют протоколы Совета директоров об избрании директора ООО;
- — решение Совета директоров об избрании директора АО не требуется удостоверять у нотариуса / реестродержателя АО;
- — нотариусы отказываются удостоверять решения об избрании ЕИО с отложенной даты в будущем, ссылаясь на свою обязанность отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения решения;
- — решение о назначении Ликвидатора по закону нотариально удостоверять не требуется, однако банки часто настаивают на предоставлении нотариально удостоверенного решения в подтверждение полномочий Ликвидатора (по нашему мнению, такое требование неправомерно, но оно широко распространено);
- — решение об избрании директора при учреждении ООО по закону нотариально удостоверять не требуется (требование банков об удостоверении решения/протокола об учреждении ООО неправомерно и невыполнимо);
- — решение о «продлении полномочий» директора ООО нужно удостоверять нотариально.
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!