ВИДЫ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ: «полная» / «параллельная» / «принудительная» / «квази-редомициляция»

В 2024 году есть следующие варианты смены иностранной юрисдикции компании на российскую:

1. «Полная» («стандартная») редомициляция
2. «Параллельная» («упрощенная») редомициляция
3. «Принудительная» («судебная») редомициляция
4. Инкорпорация («квази-редомициляция»)

1. «Полная» («стандартная») редомициляция

Это «переезд» компании в Россию с последовательным прохождением всех этапов в иностранной и российской юрисдикции.

В общих чертах процесс выглядит так:

Этап №1.
Компания выполняет все требования по законодательству «отпускающей» страны (вносит изменения в свой Устав, если он не предусматривает возможность смены адреса, делает аудит, получает справку об уплате налогов, делает публикации о предстоящей редомициляции в местной прессе и т.п.).
После этого Компания получает официальное согласие Регистратора Компаний, суда или иного уполномоченного органа «отпускающей» страны на редомициляцию.

Этап №2.
Компания подает документы в Управляющую компанию САР о. Русский или о. Октябрьский и регистрируется в России (ФНС вносит ее в ЕГРЮЛ).

Этап №3.
Компания уведомляет Регистратора Компаний «отпускающей» страны о регистрации в России, он исключает компанию из иностранного реестра.

Этап №4.
Компания предоставляет в Управляющую компанию САР документ об исключении компании из иностранного реестра.

Это самый правильный и полный вариант.
Подробно он описан в нашей статье.

Возможна также редомициляция с получением статуса международной холдинговой компании (МХК).
Компания должна соответствовать некоторым специфическим критериям, и после регистрации в России у нее будут как дополнительные обязательства по инвестированию на территории САР (инвестиции не менее 300 млн руб. в регион), так и дополнительные налоговые льготы (по сравнению с обычной МК).

2. «Параллельная» («упрощенная») редомициляция

Этот вариант представляет собой модификацию стандартной редомициляции, с пропуском этапа № 1.

Чтобы не затягивать редомициляцию на неопределенный срок из-за административных сложностей в «отпускающей» юрисдикции, компания регистрируется в России, а уже потом выполняет все необходимые процедуры по иностранному праву.

Получается, что компания запрашивает и получает согласие «отпускающей» страны на редомициляцию уже после того, как редомициляция фактически произошла.

Однако в этом случае компания сменила юрисдикцию только по российскому праву и с точки зрения российских властей. Для иностранных чиновников компания продолжает оставаться юридическим лицом по иностранному праву, без оговорок о редомициляции.

В этом случае до момента исключения из иностранного реестра компания «параллельно» существует и действует как полноценное юридическое лицо в двух юрисдикциях – иностранной и российской, поэтому этот вариант называется «параллельной редомициляцией».

«Параллельная редомициляция» широко практиковалась в 2023 г. — начале 2024 г., но является экстра-ординарным вариантом и не приветствуется отпускающими юрисдикциями.

Российские власти по-прежнему готовы регистрировать компании в таком «упрощенном» режиме, но все последствия и возможные сложности в «отпускающей» стране компании берут на себя.

3. «Принудительная» («судебная») редомициляция ЭЗО

Этот вариант подразумевает:
1) включение российской операционной компании, которая подконтрольна иностранной холдинговой компании, в Перечень экономически значимых организаций (ЭЗО),
2) исключение «недружественной» иностранной компании из цепочки контроля над ЭЗО в судебном порядке (т.е. передача владения ЭЗО российским бенефициарам).

ЭЗО – это российское хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, фактически подконтрольное гражданам и (или) валютным резидентам РФ через материнскую иностранную компанию.

Критерии «контроля» граждан и (или) валютных резидентов РФ над иностранной холдинговой компанией для запуска «принудительной» редомициляции:
— не менее 20%, если компания или российские акционеры подпали под западные санкции,
— не менее 30%, если этого достаточно, чтобы российские акционеры определяли решения иностранной компании на общем собрании акционеров,
— не менее 50% в остальных случаях.

Экономические критерии для включения в перечень ЭЗО:

Группа 1. ЭЗО должна соответствовать одному из условий:
(а) годовая выручка от 75 млрд руб.;
(б) штат более 4 000 человек;
(в) стоимость активов от 150 млрд руб.;
(г) годовые налоговые платежи от 10 млрд руб.;
(д) в доверительном управлении ЭЗО находится имущество на сумму не менее 400 млрд руб., а количество клиентов превышает 300 000;
(е) количество пользователей услуг и сервисов превышает 2 млн человек.

Группа 2. ЭЗО или ее дочернее общество ведут следующую деятельность или имеют следующие признаки:
• субъект критической информационной инфраструктуры;
• градообразующее предприятие;
• внедряет технологии и ПО для общественно значимых сервисов;
• участвует в создании высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест;
• системно значимая кредитная организация,
• профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка РФ;
• обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ;
• включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.

Для включения в перечень ЭЗО необходимо одновременное выполнение одного из экономических критериев группы 1 и одного из экономических критериев группы 2.

Экономические критерии настолько обширны, что в перечень ЭЗО может попасть практически любой эмитент, чьи акции торгуются на Московской бирже.

Перечень ЭЗО утверждает Правительство РФ (Распоряжение Правительства РФ от 01.03.2024 г. № 491-р «Об утверждении перечня экономически значимых организаций»).
На октябрь 2024 г. в Перечень ЭЗО включены 10 организаций.

Российский бенефициар может по решению суда установить прямой контроль над ЭЗО без согласия остальных акционеров материнской иностранной компании. После этого ЭЗО может быть преобразована в ПАО.

Судебный процесс запускается по иску о приостановлении корпоративных прав головной иностранной компании в отношении российской операционной компании.

Инициаторами судебного процесса по закону могут выступать акционеры и менеджмент ЭЗО, ее российские бенефициары или госорганы. На практике такие иски подают Минпромторг и Минфин.

Условие для подачи иска в суд — наличие нарушений со стороны материнской компании из «недружественной» юрисдикции.
Нарушения могут быть следующие:
• уклонение от исполнения обязанностей акционера;
• прекращение управления деятельностью ЭЗО;
• совершение любых действий или допущение бездействия, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству ЭЗО.

При этом материнская компания имеет право потребовать выкупить ее долю по рыночной цене, и российская структура будет обязана это сделать.

Судебные процессы проходят в закрытом режиме, тексты судебных актов по ним не публикуются.

4. Инкорпорация («квази-редомициляция»)

Это создание в САР новой российской компании, учредителем которой выступает иностранная компания.

Новой компании передаются активы иностранной компании.

Критерии, которым должна соответствовать компания, чтобы воспользоваться этой процедурой:
— компания — учредитель должна быть публичной (иметь листинг на российской или иностранной бирже),
— в инкорпорированную компанию передается имущество на сумму не менее 800 млн руб.

Процедура появилась в 2023 году и предназначена для «переезда» крупных компаний из иностранных юрисдикций, законодательство которых не предусматривает возможность прямой одноэтапной редомициляции в Россию (напр., из Нидерландов).

Процедура была задумана, в том числе, как альтернатива долгому, юридически и технически сложному процессу «транзитной редомициляции» в Россию через промежуточную юрисдикцию – Люксембург, Кипр и т.п.

Инкорпорация приводит к разделению бизнеса на две части: иностранную и российскую.
Российская часть передается в инкорпорированную компанию, а иностранная – остается у зарубежных бенефициаров.
Затем иностранная компания-учредитель выходит из российской компании (продает свои доли/акции в «дочерней компании»).

  Другие статьи Shift по редомициляции:

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 (далее – «Указ № 618») обязывает согласовывать с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Правкомиссия») сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если хотя бы одна из сторон (или контролирующее ее лицо) является лицом из «недружественного» государства.

Перечень сделок (операций), подлежащих согласованию, был конкретизирован в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138 «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618» (далее – «Перечень 2022 г.») :
• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;
• приобретение обществом доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО;
• договор конвертируемого займа;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый ООО;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень 2022 г. фактически является открытым, т.к. последний пункт охватывает множество сделок (операций).

На практике у участников оборота иногда возникают вопросы о том, нужно ли получать разрешение Правкомиссии на сделки, действия, операции, не поименованные в Перечне 2022 г., например:
1) создание ООО учредителями – гражданами «недружественного государства»,
2) увеличение уставного капитала ООО лицами «недружественного государства»,
3) избрание на должность Генерального директора ООО гражданина «недружественного государства»
и т.д.

По нашему мнению, подход государства к регулированию сделок с долями ООО с участием «недружественных» нерезидентов с 2022 г. следующий: все возможные сделки и действия с долями ООО или с правами на доли ООО, какие только можно представить, требуют разрешения Правкомиссии; единственное исключение – переход (передача) долей по судебному решению.

В этой связи показателен следующий кейс о создании ООО по решению гражданина «недружественного» государства (корпоративное действие, не поименованное в Перечне 2022 г., но, по мнению Прокуратуры, ФНС и суда требующее разрешения Правкомиссии).

При этом, считаем, что изменение условий ранее заключенных сделок (если такое изменение не влияет на объем правомочий по долям ООО и не создает новых, самостоятельных оснований для согласования), избрание гражданина «недружественного» государства без статуса ИП руководителем ООО не подлежат согласованию с Правкомиссией. Однако допускаем, что судами (особенно в делах по искам Прокуратуры) эти действия могут быть оценены по-другому.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после редомициляции (2024 год)

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании с филиалом в РФ после редомициляции (2024 год)
Филиал иностранной компании был аккредитован в РФ. В дату редомициляции его аккредитация автоматически прекратилась. Филиал иностранной компании превратился в филиал МК ООО и был включен в ЕГРЮЛ при редомициляции компании с автоматической постановкой МК ООО на учет в налоговом органе по месту нахождения филиала.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после редомициляции со скрытыми данными об участнике и руководителе (2019 год)
Сведения скрыты по заявлению МК ООО.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после инкорпорации (2024 год)

Проводили плановую стандартную (не «упрощенную») ликвидацию компании.

В это время компания была ответчиком по арбитражному делу об установлении юридического факта.

К моменту запуска ликвидации по делу было принято решение в первой инстанции и была подана, назначена к рассмотрению, но еще не рассмотрена апелляционная жалоба.

По закону, уведомление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Мы знали об этой норме, но поскольку исковое требование было неденежным и истец не возражал против ликвидации компании-ответчика, мы рискнули подать Р15016 о составлении ПЛБ в налоговую до рассмотрения апелляционной жалобы в суде.

Положительный или отрицательный результат судебного дела по неденежному требованию не влиял на содержание ПЛБ, его финансовые показатели не изменились бы.

Кроме того, мы надеялись, что норма п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ является «спящей» и налоговая не отслеживает судебные дела самостоятельно, а только при получении возражений контрагента против ликвидации.

Тем не менее, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отказала во внесении в ЕГРЮЛ записи о составлении ПЛБ с формулировкой:

Таким образом, на практике оказалось, что норма п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ работает, налоговая сама отслеживает текущие судебные дела и отказывает по этому основанию, даже если заявленное требование не является денежным. Даже если нет возражений кредиторов против ликвидации, налоговая сама на всякий случай блокирует процесс ликвидации до завершения судебного спора.

Мы дождались рассмотрения апелляционной жалобы и на следующий день после публикации судом резолютивной части определения повторно подали в налоговую Заявления Р15016 (пакеты с промежуточным ЛБ и окончательным ЛБ).

На этот раз обе регистрации прошли успешно, и через неделю налоговая ликвидировала компанию.

Информацию об участниках ООО или единственном акционере АО можно скрыть из публичной части ЕГРЮЛ в следующих случаях:

1. ЮЛ является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе» (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

2. ЮЛ  имеет место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Республики Крым, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области или территории г. Севастополя (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

3. ЮЛ редомицилировано из иностранной юрисдикции в САР на о. Русский или о. Октябрьский и имеет статус международной компании (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

4. ЮЛ включено в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры («санкции»), введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов (этот перечень не публикуется; компания вносится в перечень по решению Правительства РФ; если санкции еще не применены и компания только опасается их введения, до принятия Правительством РФ решения необходимо получить предварительное заключение Минфина России о наличии и достаточности оснований для включения в перечень).

Сведения, доступ к которым ограничен , могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Банку России, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени ЮЛ, доступ к сведениям о котором ограничен.

ПРИМЕР страницы ЕГРЮЛ
со скрытыми сведениями об участнике и директоре ООО (по редомицилированной компании)

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ о порядке ограничения доступа к сведениям ЕГРЮЛ

• — п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
• «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
• — Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 N 729
• «Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен»
• — Постановление Правительства РФ от 16.09.2022 N 1625
• «Об определении случаев, в которых доступ к информации (сведениям), содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности и Едином государственном реестре юридических лиц, может быть ограничен, о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и признании утратившими силу отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации»
• (вместе с «Правилами формирования перечня лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов»)

 Статья Shift про отображение акционеров АО в ЕГРЮЛ:

• • • единственного акционера АО нужно вносить в ЕГРЮЛ (по закону он должен быть указан в Выписке из ЕГРЮЛ);
  • • как внести единственного акционера АО в ЕГРЮЛ?
  • • как поменять единственного акционера АО в ЕГРЮЛ?
  • • как скрыть информацию о 2-х и более акционерах АО из ЕГРЮЛ (если они были учредителями и по техническим причинам остались в Выписке из ЕГРЮЛ)?

В сентябре 2024 г. провели сделку купли-продажи работающего бизнеса – аптеки.

Сделка состояла из покупки 100% долей ООО и смены Директора.

Представляли интересы Покупателя.

Оказали юридические услуги:
• проверили приобретаемое ООО и Продавца,
• подготовили договор купли-продажи доли ООО,
• проконсультировали по регистрационным действиям.

Сделка и смена Директора были удостоверены у одного нотариуса в один день. Решение о смене Директора принимал Продавец доли. Изменения также были внесены в ЕГРЮЛ в одну дату.

Для Покупателя было принципиально, чтобы на момент покупки ООО имело действующую лицензию на фармацевтическую деятельность, договор аренды помещения аптеки и товарные остатки. Отразили это в расширенных гарантиях (заверениях) Продавца.

Включили в договор положения:
— о компенсации Продавцом сумм скрытой от Покупателя кредиторской задолженности Общества, если такая будет выявлена после сделки;
— о компенсации Продавцом начисленных Обществу по итогам проверок налогов / взносов / штрафов / пеней, если такие начисления возникнут по итогам проверок за прошлые периоды, когда Продавец владел компанией.

К договору были подшиты в качестве приложений бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за последний завершенный перед сделкой месяц и оборотно-сальдовая ведомость на дату сделки.

В договоре был согласован порядок сотрудничества сторон в течение месяца после сделки в целях обеспечения бесперебойной работы аптеки: установлены сроки передачи архива и печати Общества, электронной бухгалтерской базы 1С, электронной торговой базы, предусмотрена обязанность Продавца консультировать Покупателя по ключевым бизнес-процессам и т.п.

  2 страницы Выписки из ЕГРЮЛ со сведениями о регистрации изменений по участнику и директору в один день (сентябрь 2024 года)

С 1 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ включаются сведения об аресте доли ООО, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем.

Это предусмотрено пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в новой редакции.

Надеемся, что теперь эти сведения будут отображаться в Выписке из ЕГРЮЛ.

Ранее узнать информацию об аресте доли ООО из открытых источников было не возможно. При покупке доли ни покупатель, ни нотариус не могли проверить наличие или отсутствие арестов. Однако регистрирующий орган отказывал в совершении регистрационных действий с арестованными долями, опираясь на полученную от судов и приставов информацию, включенную в закрытую ведомственную базу налоговой службы.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Вместо устава, утвержденного учредителями (участниками), ООО может использовать типовой устав.
Эта опция появилась в 2015 г. (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Формы типовых Уставов ООО утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

Некоммерческие организации (НКО) также могут использовать типовые уставы.
Эта опция для них появилась в 2022 г. (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Формы типовых Уставов НКО утверждены Приказом Минюста России от 30.06.2023 г. № 163 «Об утверждении типовых уставов некоммерческих организаций».

Типовые уставы пока не получили широкого распространения на практике.
Типовой устав ООО, как правило, используют для операционных ООО без активов и с единственным участником, выполняющим функции директора.
Использование типовых Уставов НКО, вероятно, может облегчить регистрацию НКО и сократить ее срок, т.к. Минюст проводит экспертизу Уставов, подготовленных самими НКО, и всегда выдает замечания, которые необходимо устранить, что удлиняет срок регистрации на 2-4 недели.

О том, что ООО или НКО решило использовать типовой устав, нужно уведомить регистрирующую налоговую Заявлением по форме Р11001, Р13014.
Налоговая вносит эти сведения в ЕГРЮЛ.

Пример записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава (2024 год):

С 1 сентября 2024 года решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО нужно будет удостоверять нотариально.

Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ будет нотариус, который обязан отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

   скачать эту статью в pdf

Кейс № 1. Санкт-Петербург, август 2024 г.

Компания получила от регистрирующей налоговой Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений с таким текстом:

Компания действующая.
Директор, указанный в ЕГРЮЛ (он же единственный участник), действительно руководит компанией.

Было не понятно, почему сведения о директоре внезапно посчитали недостоверными и что именно и в каком порядке нужно подать в налоговую, чтобы подтвердить достоверность руководителя.

Мы обратились в справочное окно МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – «МИФНС 15 по СПб»), и инспектор пояснил следующее:

1. Инициатива проверить директора ООО исходит от территориальной налоговой по месту учета ООО — МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу (далее – «МИФНС 17 по СПб»).

2. МИФНС 17 по СПб захотела опросить директора.
Причины и предмет опроса регистрирующей налоговой неизвестны.
Инспектор заметила, что это сейчас «стандартная процедура по всем новым ООО».

3. МИФНС 17 по СПб направляла директору персональные вызовы на опрос/допрос:
— по месту нахождения ООО в Санкт-Петербурге
— по месту жительства директора в Ленинградской области (через областную налоговую).
В этих вызовах была дата/время, когда директору нужно было явиться на опрос в налоговую и данные инспектора, куда обращаться (кабинет, ФИО).
Если бы директор пришел на вызов, районная налоговая сама бы составила протокол опроса и сообщила бы об этом в МИФНС 15 по СПб. Это было бы достаточным «подтверждением достоверности директора», директору не нужно было бы самостоятельно подавать никакие документы в налоговую.

4. Если директор пропустил (не получил) персональные уведомления и не ходил на опрос/допрос, то нужно обратиться в территориальную налоговую, найти того инспектора, который вызывал директора и пройти опрос/допрос.
Скорее всего, инспектора следует искать в Отделе оперативного контроля или Отделе регистрации и учета налогоплательщиков.
МИФНС 17 по СПб сама направит протокол опроса/допроса в МИФНС 15 по СПб, на этом процедура будет завершена.

5. Если директор не успеет сходить на опрос/допрос вовремя, и местная налоговая уже сообщит в МИФНС 15 по СПб, что директор не пришел по вызовам, то МИФНС 15 по СПб внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности директора.
Чтобы убрать такую запись, директору все-таки придется сходить на опрос/допрос в местную налоговую, взять копию протокола опроса/допроса и самостоятельно подать ее с заявлением Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в МИФНС 15 по СПб через нотариуса.

Кейс № 2. Костромская область, октябрь 2024 г.

Компания получила от регистрирующей налоговой Уведомление о необходимости представления достоверных сведений с таким текстом:

Компания действующая.
Директор, указанный в ЕГРЮЛ (он же единственный участник), действительно руководит компанией.

Позвонив инспектору-исполнителю по телефону, указанному в письме, мы выяснили, что в этом случае похода на допрос в районную налоговую не требуется, достаточно отправить в регистрирующую налоговую ответ следующего содержания:

Я, ФИО, паспортные данные, в ответ на Письмо УФНС России по Костромской области, исх. № ___ от __.10.2024 г. подтверждаю, что являюсь единственным участником и действующим Директором Общества с ограниченной ответственностью «_____»,  ОГРН ____; ИНН ____; КПП ______; адрес: ______.

Направить ответ можно следующими способами:
а) подать обращение через Личный кабинет ЮЛ на сайте ФНС (в этом случае можно не подписывать обращение ЭЦП организации),
б) подать обращение от ЮЛ через сервис «Обратиться в ФНС России» на сайте ФНС: https://www.nalog.gov.ru/rn78/about_fts/apply_fts/connect_call/ (обязательно нужно подписать письмо ЭЦП организации и отправить архив с письмом + его электронной подписью),
в) через ТКС для сдачи отчетности (но могут не получить и не обработать вовремя),
г) принести лично в УФНС.

Кроме того, как выяснилось при звонке (это не было указано в запросе ФНС), ФНС хочет провести проверку адреса компании и просит Директора в ближайшую неделю по рабочим дням присутствовать на адресе компании, указанном в ЕГРЮЛ.

Если не направить ответ о достоверности Директора и не обеспечить его присутствие на адресе компании – ФНС внесет недостоверность по директору / адресу компании.

Заключали очередной агентский договор на продажу коммерческой недвижимости – собрали интересные условия:

скачать в pdf

Об этом 14 июня сообщила Федеральная налоговая служба на своем сайте.

ФНС поясняет, что сокращение срока стало возможным благодаря оптимизации технологических процессов при получении электронных документов для регистрации от нотариусов.

Совместно с Федеральной нотариальной палатой отлажена технология быстрой регистрации, что позволяет оперативно обновлять сведения о владельцах бизнеса в ЕГРЮЛ.

ФНС оговаривает, что в случаях, которые требуют дополнительного анализа, регистрация по-прежнему проводится в общеустановленные сроки.

Примечательно, что соответствующие изменения Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не внесены и даже не приняты, и нормативный срок регистрации по сделкам с долями ООО по-прежнему составляет 5 рабочих дней.

В связи с этим интересно, как на практике будет реализовано нововведение ФНС:
• будет ли срок в 1 день указан в расписке о приеме документов от нотариуса и на сайте ФНС,
• будет ли ФНС высылать нотариусу контейнер с листом записи ЕГРЮЛ на 2-й рабочий день после подачи документов или это будет происходить на 5-й/6-й рабочий день.

Очень надеемся, что весь процесс действительно будет происходить за 2-3 дня.

Update 02.08.2024:
Нотариусы Санкт-Петербурга говорят, что сделки с долями ООО регистрируются в прежнем режиме — 5 рабочих дней. Срок не изменился.

Update 15.09.2024:
Сделки купли-продажи долей ООО в Санкт-Петербурге по прежнему регистрируются 5 рабочих дней, без изменений.

При редомициляции иностранная компания принимает на себя обязательство по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, о чем подает в Управляющую компанию САР Заявление о намерениях или Гарантийное письмо.
Данное обязательство является односторонней сделкой.

Инвестиции международной компании регламентированы п. 3 ч. 3, ч. 4-12 ст. 2 Федерального закона от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Особенности внесения инвестиций согласно тексту закона и разъяснениям Управляющей компании САР о. Русский:

1. Допустимы следующие формы инвестиций:

/ капитальные вложения в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»: инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты (объем произведенных инвестиций определяется исходя из величины соответствующих затрат на капитальные вложения, отраженных согласно данным бухгалтерского учета, независимо от их оплаты);

/ вложения в уставный капитал или в добавочный капитал (отчисления в фонды, вклады в имущество) российских хозяйственных обществ, осуществляющих не запрещенные законом виды деятельности (объем произведенных инвестиций определяется исходя из величины фактически оплаченных вложений).

2. Минимально необходимый размер (объем) инвестиций — 50 млн руб.

3. Срок осуществления инвестиций – не позднее 1 года с даты государственной регистрации международной компании в России.

4. Документы, подтверждающие фактическое внесение инвестиций, нужно представить в Управляющую компанию САР не позднее 30 рабочих дней по истечении 1 года с даты регистрации международной компании в России.

5. Засчитываются только инвестиции, произведенные после даты регистрации компании в ЕГРЮЛ. Т.е. инвестиции, сделанные в России до редомициляции – например, в строительство объектов в России, в увеличение капитала российских компаний – нельзя зачесть в исполнение этой обязанности.

6. Компания вправе возложить исполнение обязательства по осуществлению инвестиций на любое лицо, входящее в группу лиц с этой компанией по любому из оснований, предусмотренных ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

7. Делегирование обязанности по осуществлению инвестиций другому лицу группы документально оформлять не требуется.

8. Лицо, которому делегировано исполнение обязательства осуществлять инвестиции, обязано инвестировать не менее 50 млн руб. за каждое лицо, передавшее ему такую обязанность.

С экономической точки зрения, инвестиции международной компании в размере от 50 млн. руб. являются для ее собственника «перекладыванием денег из кармана в карман», поскольку инвестированное имущество остается в периметре группы лиц без существенных расходов и потерь. Этим инвестиции обычной международной компании выгодно отличаются от некоторых других режимов деятельности в САР (например, МХК с инвестициями от 300 млн. руб.), подразумевающих безвозвратное инвестирование в «развитие территории САР» или в непрофильные для группы социальные объекты, транспортную инфраструктуру и т.п.

Инвестиции остаются внутри группы, важно просто выполнить формальную обязанность по их внесению и вовремя представить подтверждающие документы в Управляющую компанию САР.

    До внесения инвестиций компания не вправе менять место нахождения за пределы САР или ликвидироваться. Указанные действия расцениваются Управляющей компанией САР как злоупотребление правом и будут оспорены в судебном порядке.

   Скачать эту статью в формате pdf

Уведомление о переходе ООО на УСН по форме 26.2-1 обычно подается в регистрирующую налоговую вместе с документами на регистрацию ООО.

После внесения ООО в ЕГРЮЛ регистрирующая налоговая обязана передать информацию о переходе ООО на УСН в территориальную налоговую, где ООО стоит на учете.

Чтобы убедиться, что территориальная налоговая получила информацию от регистрирующей налоговой, избежать споров с налоговой о правомерности применения УСН и доначисления НДС и налога на прибыль по операциям ООО, лучше заказать Информационное письмо по форме № 26.2-7, подтверждающее, что ООО вправе применять УСН с даты своей регистрации.

Заявление о выдаче о выдаче Информационного письма по УСН подается в территориальную налоговую в бумажном виде (руководителем ООО или представителем по доверенности в простой письменной форме) или в электронном виде, подписанное ЭЦП ООО (через форму «Обращения» на сайте ФНС или Личный кабинет ООО на сайте ФНС).

Налоговая обычно выдает или присылает Информационное письмо на e-mail через 2-4 недели после подачи заявления.

Эта рекомендация применима к любым создаваемым коммерческим и некоммерческим организациям (ООО, АО, учреждениям и т.д.), а также индивидуальным предпринимателям.

ОБРАЗЕЦ Инф. письма по УСН (2023)

Регистрация ООО занимает примерно неделю:
1-й день – получение документов/информации от учредителей, выбор видов деятельности и системы налогообложения ООО;
2-й день – получение ЭЦП на учредителей в удостоверяющем центре (например, в УЦ «Контур») и электронная отправка документов в налоговую по ЭЦП или визит учредителей к нотариусу и подача документов в налоговую через нотариуса;
5-й день – получение документов о регистрации ООО из налоговой на e-mail (известны реквизиты ООО: ОГРН, ИНН, КПП);
6-й день – изготовление печати ООО;
7-й день – визит Генерального директора в налоговую, оформление ЭЦП на Ген.директора для сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности

Сроки указаны в рабочих днях.

Обычно для регистрации ООО достаточно 2-х встреч с юристом:
1-я встреча с учредителями ООО в удостоверяющем центре или у нотариуса:
все учредители приходят в удостоверяющий центр для оформления ЭЦП на них как на физических лиц или к нотариусу для подписания заявления о регистрации ООО, учредители подписывают необходимые для регистрации ООО документы: Решение/Протокол о создании компании, Учредительный договор, Уведомление о переходе на УСН и т.д.;
2-я встреча с Ген. директором в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (через неделю):
юрист передает Ген.директору готовые документы по ООО и печать ООО, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу выпускает ЭЦП на Ген.директора ООО для сдачи отчетности.

Если ООО будет применять УСН, через месяц после регистрации мы получаем в районной налоговой Письмо-подтверждение о переходе ООО на УСН и пересылаем скан Клиенту на e-mail (входит в стоимость услуг по регистрации ООО).

Для запуска регистрации ООО нужны:
• название ООО на русском (обязательно) и иностранном (если нужно) языке
• адрес ООО (Гарантийное письмо от собственника помещения)
• размер уставного капитала
• разбивка долей участников в уставном капитале (в % или в простых дробях: 1/3 и т.п.)
• планируемые виды деятельности ООО
• система налогообложения ООО (ОСНО / УСН «доходы» / УСН «доходы минус расходы» / патентная)
• сканы паспортов учредителей и Ген директора (основной разворот + прописка)
• номера СНИЛС и ИНН учредителей
• пожелания к Уставу ООО (если есть)

Анкета-заявка для регистрации ООО (2024)
Гарантийное письмо от собственника помещения на регистрацию ООО — шаблон (2024)
Шаблон Гарантийного письма в формате .word можно скачать на странице ШАБЛОНЫ

Единственным участником российского общества с ограниченной ответственностью (далее – «российское ООО») была кипрская компания (далее – «Компания»).

В соответствии с Федеральным законом от 03 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – «Федеральный закон № 290-ФЗ») Компания изменила личный закон с права Республики Кипр на российское право в порядке редомициляции и была внесена в ЕГРЮЛ как Международная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – «Общество»).

П.п. «а» п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ устанавливает, что международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица.

Компания и Общество являются одним и тем же юридическим лицом. Редомициляция не влечет прекращения одного юридического лица и возникновения другого, а подразумевает только изменение личного закона юридического лица (личным законом Компании было право Республики Кипр, личным законом Общества является российское право) с сопутствующими правовыми последствиями в виде смены наименования и места нахождения (адреса) юридического лица.

Как специально оговорено в ч. 5 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, в связи с государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом (Компанией) и международной компанией по российскому праву (Обществом).

Кроме того, ч. 3 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ предусмотрено, что с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права, которые имеются у иностранного юридического лица, включая вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество.

Таким образом, смены собственника доли в уставном капитале российского ООО при редомициляции не произошло, но изменились реквизиты собственника.

При этом сведения об участнике российского ООО в ЕГРЮЛ автоматически не поменялись (как это предусмотрено законом и происходит в ЕГРЮЛ по дочерней организации при смене наименования материнской российской организации или реорганизации материнской российской организации в форме преобразовация, слияния или присоединения с переходом доли к правопреемнику).

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в такой ситуации нормативно не урегулирован.

Поэтому мы попросили МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу разъяснить порядок изменения сведений в ЕГРЮЛ об участнике российского ООО с кипрской Компании на российское Общество.

Ответы, которые мы получили:

1. Вопрос:
Какие документы нужно подать в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для смены реквизитов участника российского ООО – заявление по форме Р13014 (далее – «Заявление Р13014») с приложением решения о редомициляции Компании?
Ответ МИФНС:
Нужно подать Заявление Р13014, решение о редомициляции Компании и письмо-ответ МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на наше обращение за разъяснением (см. файл ниже).

2. Вопрос:
Кто должен быть заявителем по Заявлению Р13014 — Генеральный директор российского ООО?
Ответ МИФНС:
Заявителем по Заявлению Р13014 должен быть Генеральный директор российского ООО.

3. Вопрос:
Какие листы заполняются в Заявлении Р13014? Один Лист В – на изменение сведений об участнике? Или два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение прав» российского Общества?
Ответ МИФНС:
Заполняются два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение» прав российского Общества.

4. Вопрос:
Если залог доли участника при редомициляции участника сохранился без изменений (договор залога не прекратился) и нам нужно, чтобы информация о залоге осталась в ЕГРЮЛ после смены реквизитов участника, нужно ли заполнять сведения о залоге в Заявлении Р13014? Или залог останется автоматически и указывать его в Заявлении Р13014 не нужно?
Ответ МИФНС:
Нужно заполнить сведения о залоге доле в Листе В на «возникновение прав» российского Общества.

5. Вопрос:
Может ли российское ООО подать Заявление Р13014 электронно через сервис «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде» или обязательно подавать такое заявление только через нотариуса?
Ответ МИФНС:
Да, можно подать Заявление Р13014 электронно, подписав его ЭЦП российского ООО.

  Полный текст ответа МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу – в прикрепленном файле.

Регистрируем любые изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ по коммерческим и некоммерческим организациям.

Анализируем, распутываем и корректируем сложные случаи:
/ технические ошибки в ЕГРЮЛ,
/ отсутствие сведений о размерах долей участников ООО в ЕГРЮЛ,
/ старые Уставы 1990-х и 2000-х годов до приведения в соответствие с действующим законодательством и т.п.

Структурируем и проводим сделки с долями и акциями, в т.ч. с иностранными участниками/акционерами.

Возможна подача на регистрацию в налоговую по доверенности, электронно по ЭЦП компании или через нотариуса (подберем оптимальный для Вашей ситуации вариант).

Внесение изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ по коммерческим организациям (ООО/АО):
• смена руководителя — от 7 000 руб.,
• смена участников ООО (купля-продажа, выход, дарение и т.п.) — от 12 000 руб.,
• смена акционеров АО (купля-продажа, дарение и т.п.) — от 12 000 руб.,
• смена видов деятельности — от 6 000 руб.,
• смена адреса компании в пределах ее места нахождения (населенного пункта) — от 6 000 руб.,
• смена места нахождения компании (переезд в другой город) — от 15 000 руб.,
• увеличение уставного капитала ООО — от 15 000 руб.,
• увеличение уставного капитала АО — от 40 000 руб.,
• приведение Устава в соответствие с законодательством (в т. ч. по 312-ФЗ и/или 99-ФЗ) — от 12 000 руб.,
• регистрация индивидуального нестандартного Устава — от 18 000 руб.,
• исправление технических ошибок и внесение отсутствующих сведений в ЕГРЮЛ — от 5 000 руб.

Цены указаны за юридические услуги, без учета накладных расходов (нотариус, пошлины, токен для ЭЦП).
Цены приведены ориентировочно за «типичные» регистрации, без осложняющих обстоятельств.
Окончательная стоимость услуг определяется после изучения конкретной ситуации и документов.

Предварительный анализ документов, оценка Вашей ситуации и расчет стоимости услуг — бесплатно. Документы и описание ситуации можно отправить на office@shiftlaw.ru

Кипрская компания (далее – «Компания») имела в собственности недвижимость в России.

В 2024 г. в соответствии с Федеральным законом от 03 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – «Федеральный закон № 290-ФЗ») Компания изменила личный закон с кипрского на российское право в порядке редомициляции и была внесена в российский ЕГРЮЛ.

С даты внесения Компании в ЕГРЮЛ она стала обществом с ограниченной ответственностью по российскому праву (далее – «Общество») и приобрела статус международной компании.

Согласно п.п. «а» п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица. Компания и Общество являются одним и тем же юридическим лицом. Редомициляция не влечет прекращения одного юридического лица и возникновения другого, а подразумевает только изменение личного закона юридического лица (личным законом Компании было право Республики Кипр, личным законом Общества является российское право) с сопутствующими правовыми последствиями в виде смены наименования и места нахождения (адреса) юридического лица.

Как специально оговорено в ч. 5 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, в связи с государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом (Компанией) и международной компанией по российскому праву (Обществом).

Кроме того, частью 3 статьи 4 Федерального закона № 290-ФЗ предусмотрено, что с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права, которые имеются у иностранного юридического лица, включая вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество.

Таким образом, смены собственника объектов недвижимости при редомициляции не произошло, но изменились его реквизиты.

Однако в Налоговом кодексе нет нормы, прямо регламентирующей уплату государственной пошлины за смену реквизитов собственника в ЕГРН в такой ситуации. Также нет ни разъяснений государственных органов, ни судебной практики по этому вопросу.

Мы полагали, что в этом случае подлежит уплате госпошлина за внесение изменений в ЕГРН в размере 1 000 руб. по каждому объекту недвижимости (п.п. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Однако, чтобы избежать возможных требований Росреестра об уплате 22 000 руб. за переход права (п.п. 22 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ) и ускорить регистрацию изменений в ЕГРН, мы запросили мнение Минфина.

Минфин рассматривал наш запрос 2 месяца.

В итоге, Минфин подтвердил, что если иностранное юридическое лицо владеет объектом недвижимости, о чем в ЕГРН сделана соответствующая запись, то после изменения личного закона такого иностранного юридического лица в порядке редомициляции (регистрации международной компании в порядке редомициляции) за внесение изменений в указанную запись ЕГРН государственная пошлина подлежит уплате в размере 1 000 рублей в соответствии с п.п. 27 п. 1 ст. 333.33 Кодекса.

Сложилось два мнения по вопросу о необходимости удостоверения решений единственного акционера:

1. Позиция Верховного Суда РФ: НУЖНО удостоверять

… Решение единственного акционера является ничтожным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, призванного исключить фальсификацию решения.
При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о несоответствии формы оспариваемого решения положениям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса и удовлетворили иск.
(Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2022 N 308-ЭС21-16739 по делу N А32-2470/2021 – дело АО «Метарус Курганинск»)

2. Позиция Центрального Банка РФ: НЕ НУЖНО (т.е. не обязательно) удостоверять

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах). Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются.
(абз. 3 п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 г. № 06-52/10054)

Департамент микрофинансового рынка [ЦБ РФ]… подтверждает актуальность позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 9 письма Банка России от 25.11.2015 г. N 06-52/10054.
(Письмо Банка России от 21.06.2023 г. N 44-13/2333)

Проводили стандартную (не «упрощенную») ликвидацию компании.

На последнем этапе МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу приостановила ликвидацию с формулировкой:

Последние 3 года компания почти не вела деятельность (было несколько операций на небольшие суммы). Мы проконтролировали, что перед подачей ПЛБ и ЛБ бухгалтер сдала всю необходимую отчетность и уплатила страховые взносы/налоги.
На ЕНС компании была переплата около 15 т.р.

Не было оснований полагать, что у компании есть какие-то налоговые долги, тем более на величину больше переплаты на ЕНС. Поэтому мы решили просто подождать.

На третий рабочий день после приостановки МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (видимо, получив ответ от районной налоговой об отсутствии долгов) ликвидировала компанию.

  Услуги Shift по ликвидации компаний:
            / «стандартная ликвидация»: от 35 тыс. руб. (подробнее)
            / «упрощенная ликвидация»: от 7 тыс. руб. (подробнее)

Помогаем доверителям не только по корпоративному праву, но и по недвижимости.

У нашего постоянного клиента в 2023 году закончился договор аренды муниципального земельного участка в Ленинградской области.
Прошлый договор был заключен в 1998 году на 25 лет и оформлен на компанию клиента.

На земельном участке стоит нежилое здание, принадлежащее компании.

По закону, собственник здания, расположенного на государственном или муниципальном земельном участке, имеет право на заключение договора аренды этого участка без торгов сроком до 49 лет (п.п. 9 п. 2 ст. 39.6, п.п. 17 п. 8 ст. 39.8, п. 1 ст. 39.20 Земельного кодекса РФ).

Цель клиента: перезаключить договор аренды на максимально возможный срок (49 лет).

Задача была типовая, но с региональной спецификой. Доверитель решил привлечь нас для общения с чиновниками Ленинградской области и преодоления местных бюрократических сложностей.

История действий:

1. Подали заявление о заключении нового договора аренды в Администрацию муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – «Администрация»).

2. Получили ответ Администрации, в котором было рекомендовано:
— уточнить границы земельного участка (сделать межевание),
— провести сверку платежей по имеющимся договорам аренды и погасить текущую задолженность по арендной плате и пеням,
— повторно обратиться за заключением договора аренды.

3. Клиент организовал выезд кадастрового инженера и проведение межевания с составлением Межевого плана.

4. На основании Межевого плана мы внесли изменения в ЕГРН (в сведения о границах земельного участка), получили новую Выписку из ЕГРН.

5. Провели сверку с Управлением по муниципальному имуществу муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – «УМИ»), выяснили основания начисления пеней (механизм их начисления был непонятен доверителю) и погасили имеющуюся задолженность.

6. Повторно подали заявление о заключении нового договора аренды в Администрацию через МФЦ (т.к. с января 2024 года вступил в силу новый порядок подачи таких заявлений).

7. Администрация приняла положительное решение и сразу переадресовала пакет документов в УМИ для заключения нового договора аренды .

8. УМИ вызвало компанию для подписания Соглашения о расторжении старого Договора аренды от 1998 года (он был продлен в силу закона на неопределенный срок и действовал, несмотря на истечение указанного в нем 25-летнего срока) и подписания нового Договора аренды.

9. УМИ подало документы на регистрацию в Росреестр и после внесения сведений о новом Договоре аренды в ЕГРН выдало компании подписанный обеими сторонами Договор аренды и Выписку из ЕГРН с указанием зарегистрированного права аренды на 49 лет.

Итог: заключен Договор аренды на 49 лет, сведения об аренде внесены в ЕГРН.

  2 страницы Договора аренды Земельного участка

  страница Выписки из ЕГРН со сведениями об аренде

В ООО и АО полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п.п. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО», п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об АО»).

В 2024 г. сведения об управляющей организации / ИП-управляющем отображаются в ЕГРЮЛ следующим образом:

  ИП-Управляющий в ЕГРЮЛ

 Управляющая организация в ЕГРЮЛ 

! Строка «Должность» заполняется в регистрационных заявлениях только для ИП-Управляющего.
По Управляющей организации этот параметр не заполняется и не отображается в ЕГРЮЛ.

На сайте ФНС появился сервис «Предоставление копий учредительных документов юридического лица в электронном виде».

Сервис позволяет получить сканы учредительных документов юрлица и изменений к ним.

Сканы документов предоставляются любым заинтересованным лицам и бесплатно.

Для работы в сервисе нужна авторизация посредством ЕСИА (портал Госуслуг).

Есть ограничение на количество запросов: не более 10 запросов в день.

Сервис работает в тестовом режиме.

При ликвидации организация составляет:

• • (а) обычную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за
  •       истекшие в ходе ликвидации полные периоды
  •       (составляется в обычном порядке и подается в
  •       районную налоговую по месту учета компании)
  • (б) промежуточный ликвидационный баланс
  •       (обязанности сдавать нет, по желанию сдается в
  •       регистрирующую налоговую в качестве приложения
  •       к форме Р15016 о составлении ПЛБ)
  • (в) окончательный ликвидационный баланс
  •      (обязательно сдается в регистрирующую налоговую вместе с формой Р15016 о завершении ликвидации)
  • (г) бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний неполный отчетный период
  •      (не сдается в налоговую и хранится в организации, если только налоговая не настаивает на подаче)
  • (д) обычную отчетность по налогам и взносам за истекшие в ходе ликвидации полные периоды
  •      (составляется в обычном порядке и сдается в районную налоговую / СФР по месту учета компании)
  • (е) отчетность по налогам и взносам за последний неполный отчетный период
  •      (сдается в районную налоговую / СФР по месту учета компании)
  • (ж) текущую статистическую отчетность
  •       (сдается в Росстат в обычном режиме, если у компании есть обязанность сдавать такую отчетность)

Обычная текущая бухгалтерская (финансовая) отчетность за истекшие в ходе ликвидации периоды

В процессе ликвидации компания обязана составлять и сдавать в районную налоговую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за истекшие периоды в обычном порядке и в стандартные сроки.

Только подписывает эту отчетность вместо директора ликвидатор / председатель ликвидационной комиссии / арбитражный управляющий.

Промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) составляется после истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами – обычно это 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации» (если компания не указала в сообщении более длительный срок) (п. 1 и 2 ст. 63 ГК РФ).

ПЛБ должен содержать следующие сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
— состав имущества ликвидируемого юридического лица,
— перечень требований, предъявленных кредиторами,
— результаты рассмотрения требований, предъявленных кредиторами (т.е. решение ликвидатора / ликвидационной комиссии – принять эти требования или отказать),
— перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Окончательный ликвидационный баланс

После составления ПЛБ ликвидатор/ликвидационная комиссия на его основании проводит расчеты с кредиторами (п. 3-5 ст. 63 ГК РФ).

По итогам завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс (ЛБ) (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Как правило, он «нулевой» (т.е. только с двумя заполненными показателями — уставным капиталом и непокрытым убытком на размер уставного капитала), за исключением случая, когда у компании осталось имущество, подлежащее передаче учредителям.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой организации

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой компании:
/ составляется с даты начала отчетного периода по дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации;
/ составляется на основе утвержденного ЛБ и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ЛБ до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации;
/ не включается в Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности ФНС.
(ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»)

! В законодательстве нет обязанности сдавать последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность в районную налоговую.
Однако в отдельных регионах налоговая может на этом настаивать. Например, может быть отказ в завершении ликвидации от регистрирующей налоговой по причине несдачи отчетности в районную налоговую).
Тогда нужно сделать и подать в районную налоговую последнюю отчетность за неполный период (с даты начала отчетного периода до произвольной даты, максимально близкой к дате подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую).

Бухгалтерская отчетность подлежит хранению 5 лет после окончания отчетного периода, за который она составлена (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При ликвидации ликвидационная комиссия / ликвидатор / арбитражный управляющий обязаны передать документы, сроки временного хранения которых не истекли (в т.ч. последнюю бухгалтерскую / финансовую отчетность), на хранение в государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или управляющим и архивом (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Возможный административный штраф за нарушение этой обязанности, который может быть наложен на председателя ликвидационной комиссии / ликвидатора / арбитражного управляющего – до 5 тыс. руб. (ст. 13.20, 13.25 КоАП).

Обычная отчетность по налогам и взносам за истекшие в ходе ликвидации полные периоды

Пока компания находится в процессе ликвидации, текущая отчетность по налогам и взносам (налоговые декларации, расчеты по НДФЛ и страховым взносам, персонифицированные сведения о физлицах) сдается в обычном режиме и в стандартные сроки.

Только подписывает эту отчетность вместо директора ликвидатор / председатель ликвидационной комиссии / арбитражный управляющий.

Отчетность по налогам и взносам за последний неполный отчетный период

В завершающую отчетность включаются сведения за последний неполный отчетный период (с даты начала периода до даты подачи отчета в ФНС/СФР).

Все операции, которые компания планировала совершить в ходе своей ликвидации (продажа имущества, списание задолженности, расчеты с работниками и т.п.), на момент подачи последних отчетов должны быть проведены и отражены в этих отчетах.

 Главное правило последней налоговой/страховой отчетности:
все формы по налогам и взносам (налоговые декларации, расчеты, персонифицированные сведения) должны быть сданы в ИФНС/СФР по месту учета компании до подачи в регистрирующую налоговую Заявления Р15016 на завершение ликвидации.

За последний неполный отчетный период деятельности компания должна сдать:

(а) налоговые декларации — в ФНС

Срок подачи: после завершения всех налогооблагаемых операций, но до даты подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую.

Особенности заполнения:
В налоговых декларациях указываются специальные коды последнего налогового периода. Например, в декларациях по УСН и по налогу на прибыль – код 50. Для декларации по НДС — коды 51, 54, 55 и 56 (поквартально, в зависимости от квартала, в котором завершается ликвидация).
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

(б) отчетность по уволенным работникам:
       — ЕФС-1 — в СФР;
       — РСВ, 6-НДФЛ и Персонифицированные сведения — в ФНС

Общее правило по срокам подачи: Отчетность по работникам нужно сдать после их увольнения (прекращения трудовых и гражданско-правовых договоров) и завершения расчетов с ними и до даты подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую.

Особенности заполнения и сроки подачи каждого отчета:

ЕФС-1
В СФР надо подать минимум три отчета:
• ЕФС-1 в составе Подраздела 1.1 («Сведения о трудовой деятельности»)
• ЕФС-1 в составе Подраздела 1.2 («Сведения о страховом стаже»)
• ЕФС-1 в составе Раздела 2 («Сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»)
Подраздел 1.1 сдается не позднее следующего рабочего дня после издания приказа об увольнении сотрудника / прекращения гражданско-правового договора (п. 5, 6 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
Подраздел 1.2 и Раздел 2 сдаются не позднее месяца со дня утверждения ПЛБ (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ, п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 г. № 125-ФЗ).
Эти формы сдаются, даже если нет работников по трудовым или гражданско-правовым договорам и начислений («нулевые»).
Остальные подразделы формы ЕФС-1 нужно сдавать только при наличии оснований.
Сведения Подраздела 1.1 и Подраздела 1.2 представляются на всех работавших у страхователя в отчетном периоде застрахованных лиц.
В поле «Прекращение деятельности» Раздела 2 нужно указать код «Л».

РСВ
РСВ нужно сдать до составления ПЛБ (п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 г. № 03-15-05/14267).
На титульном листе расчета в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» указывается: «51» – при сдаче отчета за первый квартал, «52» – за полугодие, «53» – за 9 месяцев, «90» – за год.
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».
Расчет сдается, даже если нет работников по трудовым договорам и начислений («нулевой»).

6-НДФЛ
Расчет 6-НДФЛ нужно сдать до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации (Письмо ФНС России от 30.03.2016 г. № БС-3-11/1355@).
На титульном листе расчета, в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» указывается: «51» – при сдаче отчета за первый квартал, «52» – за полугодие, «53» – за 9 месяцев, «90» – за год.
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».
6-НДФЛ можно не сдавать, если не было выплат физлицам.

Персонифицированные сведения о физических лицах
Персонифицированные сведения о физлицах нужно сдать не позднее месяца со дня утверждения ПЛБ (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
На титульном листе в поле «Период, за который представляются сведения (код)» указывается код «71–82» в зависимости от того, за какой месяц сдается отчет (за январь – «71», за февраль – «72» и т.д.).
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

Перечень статистической отчетности индивидуален для каждой организации и зависит от сферы деятельности и масштабов бизнеса. Узнать, какие конкретно формы статистической отчетности нужно сдать в текущем году, можно на официальном сайте Росстата в разделе «Получение данных о кодах статистики и перечня форм».

В Росстат статистическая отчетность подается до дня ликвидации организации. Никаких особенностей подготовки отчетности в процессе ликвидации и после ее окончания, никаких специальных «ликвидационных» форм статистической отчетности законом не предусмотрено.

Обновили нашу инструкцию по подаче документов на регистрацию ЮЛ и ИП в электронном виде.

По инструкции Вы можете самостоятельно подписать документы электронной подписью, сформировать транспортный контейнер с документами и отправить его в регистрирующую налоговую через сайт ФНС, а также получить расписку о подаче и готовые документы после регистрации на свой e-mail.

Enjoy)

 Инструкция по подготовке и отправке рег. пакетов в налоговую в электронном виде (2024) pdf

  Если не хотите заниматься этим самостоятельно, обращайтесь к нам: office@shiftlaw.ru.

Правительство РФ запустило новый эксперимент по электронной регистрации бизнеса.

Сервис «Старт бизнеса онлайн» работает с 1 марта 2024 года.

Сервис предоставляет комплексную услугу, включающую в себя:
— электронную регистрацию бизнеса,
— получение электронной подписи на ИП или руководителя ООО без личного визита в налоговую,
— открытие расчетного счета без личного визита в банк.

Эксперимент объединяет регистрационные услуги ФНС России с услугой банков по открытию счета.

Через этот сервис можно зарегистрировать только:
— физическое лицо в качестве ИП,
— ООО с единственным учредителем, который одновременно является руководителем ООО.

Идентификация заявителей в рамках эксперимента осуществляется с использованием:
— подтверждённой учётной записи на портале Госуслуг,
— подтвержденной биометрии, зарегистрированной в Единой биометрической системе.

Также потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП) физического лица, сформированная с помощью мобильного приложения Госключ.

Услуга предоставляется на сайте ФНС или в сервисе банка — участника эксперимента.

Документы подаются в налоговую в электронной форме, подписанные УКЭП.
Процедура регистрации занимает 3 рабочих дня.

После государственной регистрации документы направляются заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении. При желании, документы можно дополнительно получить в распечатанном и заверенном виде в налоговой.

Расчетный счет ИП или ООО открывается дистанционно только при условии, что заявитель уже обслуживается в банке и был идентифицирован банком при личном посещении ранее или может быть идентифицирован по биометрии.

Регламентирующий нормативный акт:
Постановление Правительства Российской Федерации от 13.02.2024 № 144 «О проведении эксперимента по предоставлению комплексного сервиса по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выдаче квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридического лица и индивидуального предпринимателя, открытию первого расчетного счета и заключению договора дистанционного банковского обслуживания»

Провели редомициляцию 6-ти компаний с Кипра в Россию.

Компании «переехали» на остров Русский в Приморском крае и «превратились» из кипрских компаний с ограниченной ответственностью (КОО) в российские общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Процедура редомициляции:

1. Кипрская компания принимает решение о редомициляции.
Оно содержит пункты об изменении личного закона, наименования и места нахождения компании, об утверждении нового Устава, избрании органов компании и назначении лиц, уполномоченных на подачу документов по редомициляции на Кипре и в России, и некоторые другие положения.

2*. Компания совершает действия, предусмотренные кипрским законодательством: публикует на Кипре сообщения о предстоящей редомициляции, запрашивает согласие Регистратора компаний Республики Кипр на редомициляцию.

3. Компания собирает и подписывает пакет документов для подачи в РФ (включая апостилированные учредительные документы иностранной компании, заявку на заключение договора об осуществлении деятельности в САР, гарантийные письма о бенефициарах и планируемых инвестициях в РФ и т.д., заявление по форме Р18002 о регистрации международной компании), а также оплачивает гос. пошлину (150 тыс. руб.)

4. Компания подает документы в Управляющую компанию САР (УК САР).
УК САР рассматривает документы в течение нескольких рабочих дней.
Если УК САР принимает положительное решение по поданным документам, то сама перенаправляет их в электронном виде в регистрирующую налоговую.

5. Через 3 рабочих дня налоговая вносит компанию в ЕГРЮЛ и направляет готовые документы в электронном виде в УК САР, а УК САР пересылает их заявителю.

6. После регистрации в ЕГРЮЛ компания изготавливает новую печать, открывает расчетный счет, уведомляет контрагентов о состоявшейся редомициляции, заключает с УК САР договор о деятельности на территории САР, осуществляет инвестиции на территории РФ в размере не менее 50 млн. руб., пытается завершить процедуру редомициляции на Кипре, получить на Кипре и предоставить в УК САР документы об исключении из кипрского Реестра компаний в связи с редомициляцией (насколько это возможно) и т.д.

7. Редомицилированная компания должна ежегодно проходить проверки УК САР и платить гос. пошлину за сохранение статуса международной компании (150 тыс. руб.).

* На практике выполнение требований кипрского законодательства бывает затруднительным и может занять много времени. Чтобы не затягивать редомициляцию, компании регистрируются в России, не дожидаясь (иногда даже – не запрашивая!) согласия Регистратора компаний Республики Кипр, и уже после «переезда» в РФ пытаются выполнить кипрские формальности. Эта процедура неофициально называется «параллельной редомициляцией», т.к. приводит к тому, что одно юридическое лицо параллельно существует в двух юрисдикциях – иностранной и российской – с полным объемом правоспособности.

Мы подавали документы в УК САР о. Русский Приморского края – Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (АО «КРДВ»).
Регистрирующим органом для наших компаний была Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю.

Особенностью редомициляции было сохранение филиалов, открытых кипрскими компаниями в России более 10 лет назад.
В дату внесения компаний в ЕГРЮЛ аккредитация филиалов автоматически прекратилась, но сами филиалы сохранились и стали филиалами российских ООО (налоговая внесла их в ЕГРЮЛ и присвоила им новые КПП).

Кроме того, при редомициляции удалось сразу передать полномочия единоличного исполнительного органа российских компаний ИП-Управляющему и внести его в ЕГРЮЛ (при том, что ИП-Управляющий зарегистрирован в другом регионе РФ, не в САР).

***
Это была первая партия документов на редомициляцию в 2024 г.
Еще по 7 кипрским компаниям поданы документы, рассмотрены КРДВ и направлены на регистрацию в налоговую.
Также весной 2024 г. планируем редомицилировать в Россию компании из еще одной юрисдикции.

***
update 01.06.2024:
Редомицилировали в Россию:
• 13 компаний из Республики Кипр
• 6 компаний из Белиза

Материалы по редомициляции и образцы документов:
/ Информационная справка компании Shift о процедуре редомициляции (на июнь 2023 г.)
/ Список документов для подачи в УК САР на редомициляцию (на февраль 2024 г.)
/ Выписка из ЕГРЮЛ по редомицилированной компании
/ Решение о редоме – образец оформления с апостилем (pdf)
/ Решение о редоме – шаблон для компании с 2-мя акционерами (word)
/ Решение о редоме – шаблон для компании с 2-мя акционерами (pdf)
/ Устав МК ООО — образец положений о редоме (pdf)
/ Письмо АО КРДВ о направлении документов в налоговую
/ Письмо АО КРДВ о внесении МК ООО в реестр САР
/ Информационная справка компании Shift об инвестициях 50 млн руб. после редомициляции (на июнь 2024 г.)

18 февраля 2024 года вступил в силу приказ ФНС России от 09.01.2024 № ЕД-7-14/4@.

В новой редакции изложены формы заявлений по ИП:
📌 № Р21001 «Заявление о государственной регистрации физического лица в качестве ИП»;
📌 № Р24001 «Заявление о внесении изменений в сведения об ИП, содержащиеся в ЕГРИП»;
📌 № Р26001 «Заявление о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве ИП».

Суть изменений заключается в том, что будущий или уже зарегистрированный ИП сможет внести в ЕГРИП сведения о том, что он является главой крестьянского (фермерского) хозяйства.

Еще в заявлениях уточнены некоторые формулировки: «личная подпись» заменена на «собственноручную подпись», «адрес места жительства в Российской Федерации» на «адрес регистрации по месту жительства в Российской Федерации».

Обновленную Программу подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР 2) версии 2.6.0 уже можно скачать на сайте ГНИВЦ.

Столкнулись на практике с такой ситуацией.

Собственник захотел ликвидировать компанию. По его поручению мы подали заявление Р15016 о начале ликвидации, но получили отказ с формулировкой:

Как выяснилось, на компании пару лет висел долг за аренду офиса около 100 тыс. руб. (за последние несколько месяцев аренды). Компания прекратила деятельность и давно выехала из этого помещения. Арендодатель не требовал погасить долг. Компания не получала от Арендодателя никаких бумаг по этой задолженности. Собственник ликвидируемой компании надеялся, что этот долг был забыт или списан.

Однако оказалось, что Арендодатель недавно просудил долг, получил судебный приказ и отнес его приставам.
По поручению пристава налоговая внесла в ЕГРЮЛ запрет на все регистрационные действия, связанные с ликвидацией (в том числе на ее запуск).

Компания погасила долг (деньги ушли на счет службы судебных приставов, т.к. судебный приказ поступил в банк от приставов и стоял в картотеке по расчетному счету).
Через 3 дня информация о погашении долга появилась на сайте Федеральной службы судебных приставов (исчезла кнопка «Оплатить» в этом исполнительном производстве).

Примерно через неделю инспектор в справочном окне МИФНС 15 по Санкт-Петербургу подтвердил нам, что запрет снят и можно запускать ликвидацию.
Мы снова подали заявление Р15016, и налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации.

В этой истории любопытно, что:

• • •  запрет пристава на регистрационные действия в открытом доступе не виден (не отображается в Выписке из ЕГРЮЛ и в общедоступных базах), и компания не могла узнать о нем до попытки запустить ликвидацию;
  • •  пристав самостоятельно и довольно быстро после погашения компанией долга направил в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу постановление о снятии запрета на регистрацию;
  • •  пристав не требовал оплаты исполнительского сбора до снятия запрета на регистрацию (информация о выставлении исполнительского сбора появилась на сайте ФССП уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации).

С 01 июля 2023 года действует новая процедура добровольного прекращения бизнеса – «упрощенная» ликвидация.

Она идеально подходит для маленьких не работающих компаний, без активов, без долгов и со сданной отчетностью.

Участники (акционеры) просто подают в налоговую одно заявление — и больше никаких бумаг. Дальше налоговая делает все необходимые публикации и регистрации сама. Если не будет возражений от кредиторов — примерно через три с половиной месяца компания будет официально закрыта.

Кто может воспользоваться «упрощенной» ликвидацией

Компания, которая желает прекратить деятельность в упрощенном порядке, должна соответствовать следующим критериям:
•  организация включена в Реестр субъектов малого или среднего предпринимательства (проверить можно здесь: Реестр МСП);
•  организация не является плательщиком НДС или освобождена от его уплаты (компании на УСН, а также освобожденные от уплаты НДС по ст. 145 НК РФ компании);
•  у налоговой инспекции нет сведений о незавершенных расчетах с кредиторами;
•  в ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности сведений;
•  нет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей;
•  у организации нет собственной недвижимости и транспортных средств;
•  организация не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
•  у налоговой нет сведений о возбуждении дела о банкротстве;
•  отсутствуют запреты на регистрационные действия в ЕГРЮЛ (судебные или наложенные приставами).

Соблюдение этих условий налоговая проверяет как в начале, так и в конце процедуры.
Т.е. компания должна обеспечить их соблюдение как при подаче участниками заявления об исключении компании из ЕГРЮЛ, так через 3,5 месяца — на момент исключения компании из ЕГРЮЛ.

Порядок «упрощенной» ликвидации

Для запуска процедуры все участники (акционеры) единогласно принимают решение о прекращении деятельности компании и подают в регистрирующий налоговый орган заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ по форме Р19001.

Заявление подписывают все участники.
Можно подать его в налоговую в бумажном виде (все подписи участников должны быть нотариально удостоверены) или в электронном виде (заявление подписывается электронными подписями всех заявителей или направляется нотариусом).
Закон не требует прикладывать к заявлению Р19001 решение о прекращении деятельности компании, но мы рекомендуем его приложить (по аналогии с первым этапом «обычной» ликвидации).

Подписывая заявление Р19001, участники подтверждают, что все расчеты с кредиторами и работниками уже завершены, а компания не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ сдаст необходимую отчетность и уплатит все налоги.

Налоговая в течение 5 рабочих дней принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

Если хотя бы одно из условий для исключения из ЕГРЮЛ не выполнено (компания не соответствует критериям для «упрощенной» ликвидации, заявление оформлено неправильно или подано в ненадлежащий орган), налоговая уведомляет заявителей о невозможности исключения организации из ЕГРЮЛ. Если заявители с таким решением не согласны, они вправе обжаловать его в вышестоящий налоговый орган либо в ФНС России в порядке, установленном главой VIII.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В течение первого полугода действия нормы многие компании получали отказы налоговой по поданным заявлениям Р19001 из-за несданной текущей отчетности или наличия штрафов за просрочку сдачи текущей отчетности с формулировкой: «В регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в п.1 ст. 64 ГК РФ».

Налоговая сама опубликует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также о порядке и сроках представления возражений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Также налоговая сама сделает публикацию на Федресурсе.

Кредиторы или иные лица, чьи права затрагиваются, могут представить возражения против ликвидации с приложением подтверждающих документов в налоговую в течение 3-х месяцев со дня публикации в «Вестнике».

Если в течение 3-х месяцев возражения не заявлены и компания соответствует критериям «упрощенной ликвидации», налоговая исключает организацию из ЕГРЮЛ (путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи). С этого момента юридическое лицо считается «ликвидированным».

Такое «добровольное» исключение компании из ЕГРЮЛ не влечет для участников и руководителя компании последствий, связанных с ограничением будущего участия в других компаниях или руководства другими компаниями в течение трех лет (в отличие от «принудительного» исключения компании из ЕГРЮЛ по решению налоговой).

Если от кредиторов поступят возражения, деятельность юридического лица не будет прекращена в упрощенном порядке. Но компания вправе инициировать и провести полную процедуру добровольной ликвидации юридического лица.

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с «добровольным» исключением компании из ЕГРЮЛ, вправе обжаловать исключение в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Отличия «стандартной» и «упрощенной» ликвидации

«Упрощенная» ликвидация требует меньше действий:
— не нужно назначать ликвидатора / формировать ликвидационную комиссию;
— не нужно получать ЭЦП на ликвидатора / председателя ликвидационной комиссии для сдачи бухгалтерской отчетности в ходе ликвидации;
— требуется только 1 поход заявителя (-ей) к нотариусу и только 1 подача документов в налоговую (вместо 3-х подач при обычной ликвидации);
— не нужно публиковать сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» и в Федресурсе (публикация только одна и ее делает налоговая);
— не нужно составлять и утверждать промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.

«Упрощенная» ликвидация чуть дешевле «стандартной» ликвидации: экономия в пределах 5-10 тыс. руб. на публикациях и на заверении документов у нотариуса.

По сроку ликвидации разницы нет: минимальная «упрощенная» ликвидация длится столько же, сколько и стандартная – 3,5 месяца.

При «стандартной» ликвидации заявителем выступает ликвидатор (на всех 3-х этапах), при «упрощенной» – все участники/акционеры. При выборе формы ликвидации стоит подумать, кому легче посетить нотариуса – ликвидатору или участникам/акционерам (или на кого легче оформить ЭЦП).

Ответственность контролирующих лиц перед кредиторами

При выборе между «обычной» и «упрощенной» ликвидацией стоит учитывать, что с 13.06.2023 г. пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об ООО» был изложен в новой редакции.

Старая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Новая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, «упрощенная» ликвидация предполагает дополнительные гарантии для кредиторов: если кредитор пропустил срок заявления возражений, но докажет, что контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно, он может привлечь их к субсидиарной ответственности. «Обычная» ликвидация такой опции не предполагает (требования кредиторов погашаются при завершении ликвидации и не переходят на контролирующих лиц).

Нормативная база

•  Статья 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (введена Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ)
•  Письмо ФНС России от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913
•  Приказ ФНС России от 24.07.2023 N ЕД-7-14/493@ «Об утверждении формы заявления об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц и требований к его оформлению»

Ориентировочная стоимость услуги «упрощенная ликвидация»:

7 000 — 15 000 руб.
(в зависимости от объема проблем с отчетностью компании и необходимых действий по их преодолению).

  Скачать эту статью в формате pdf

Адреса в регистрационных заявлениях для налоговой (Р11001, Р13014, Р21001 и прочих) указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре.

Сведения Государственного адресного реестра размещены на сайте Федеральной Информационной Адресной Системы (ФИАС).

С 2022 г. ввод адресов в Программе подготовки документов для государственной регистрации ЮЛ и ИП (ППДГР 2) осуществляется в on-line режиме, с обменом данными между ППДГР 2 и ФИАС. ППДГР 2 проверяет сведения об адресе на соответствие ФИАС прямо в момент ручного ввода адреса в ППДГР 2.

В Государственном адресном реестре и в ФИАСе по адресу каждого объекта недвижимости (здания, помещения) есть категории «Муниципальное деление» и «Административно-территориальное деление».

С конца 2020 г. при заполнении заявлений в налоговую (Р11001, Р13014, Р21001 и прочих) используется муниципальное деление (хотя ранее применялось административно-территориальное деление).

Адреса по муниципальному делению длиннее адресов по административно-территориальному делению, т.к. содержат дополнительные адресные элементы (например, внутригородскую территорию для адресов в Санкт-Петербурге).

Адреса по муниципальному делению (длинные) заполняются в регистрационных заявлениях в налоговую, попадают в ЕГРЮЛ и указываются в тех документах организации, которые необходимо заполнять строго в соответствии с ЕГРЮЛ (банковские документы, счета-фактуры и т.п.).

Адреса по административно-территориальному делению (краткие) можно использовать в остальных случаях (на почтовых конвертах, в рабочей переписке между организациями и т.п.)

В начале декабря 2023 г. подали документы на завершение ликвидации.
Клиент очень хотел ликвидировать компанию до конца года.

Была приостановка последнего пакета Р15016 (завершение ликвидации) с формулировкой:

В справочном окне МИФНС нам пояснили, что:

1. Регистрирующая налоговая направила межведомственный запрос в районную налоговую о наличии/отсутствии задолженности по налогам, но пока не получила от нее ответ, и до получения ответа не может принять решение о регистрации/отказе, поэтому приостанавливает регистрацию. Такие межведомственные запросы направляются по всем ликвидируемым компаниям, это стандартная процедура.

2. В последнее время приостановки по этому основанию — массовое явление.
Районные налоговые не успевают отвечать за неделю (стандартный срок регистрации).
Начались задержки ответов и приостановки в связи с введением ЕНС в 2023 г., но в течение года это были разовые случаи, а к концу 2023 г. ситуация обострилась и задержки/приостановки приобрели массовый характер.

3. Срок приостановки, указанный в решении — месяц. Обычно районные налоговые все-таки отвечают в течение месяца, но по срокам по-разному: от 2-х до 30-ти дней, не предсказуемо.

4. В приостановке написана стандартная фраза, что заявитель вправе донести в МИФНС дополнительные документы для преодоления приостановки (т.е. справки об отсутствии задолженности), но устно МИФНС сказала, что ее интересует именно электронный ответ районной налоговой на межведомстенный запрос. И МИФНС будет ждать его. Компании нет смысла доносить/досылать документы, это не поможет в преодолении приостановки.

5. Положительный ответ от СФР по страховым взносам по межведомственному запросу получен.
Не хватает ответа именно по налогам.
Если бы не было ответа по страховым взносам — это было бы ясно из текста приостановки (была бы другая формулировка).

6. Налоговый инспектор ежедневно мониторит наличие ответа и как только ответ придет — рассмотрение пакета возобновится и регистратор примет решение по пакету
(положительное или отрицательное — в зависимости от содержания ответа районной налоговой)

В итоге, через неделю налоговая сама ликвидировала компанию – без отказов, сверок и повторных подач документов.

Радуемся вместе с клиентами!

 письмо от налоговой о ликвидации компании

 лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации компании

Многие компании сейчас не имеют в собственности недвижимости и не испытывают потребности арендовать офис для своей деятельности. Регистрировать компанию по «адресу прописки» участника или директора и «светить» этот адрес в ЕГРЮЛ многие бизнесмены не хотят. Покупать и оплачивать «юридический адрес» только под регистрацию компании тоже не удобно: налоговая часто вносит недостоверность по таким «виртуальным» адресам, их нужно периодически «подтверждать», это лишние затраты и хлопоты.

Поэтому время от времени обсуждается идея отказаться от обязательного внесения адреса компании в ЕГРЮЛ и вместо него указывать только e-mail компании или ее представителя, например регистрационного агента (по образцу иностранных юрисдикций).

В Письме от 03.11.2023 г. N 03-12-13/105393 Минфин снова высказался против этой идеи:

Законодательство о государственной регистрации ЮЛ и ИП не исключает возможности государственной регистрации ЮЛ по месту жительства его учредителя (участника) или  руководителя.

Таким образом, действующее законодательство не вынуждает организацию арендовать или приобретать офис.

ЮЛ характеризуется такими признаками, как наличие обособленного имущества и возможность отвечать им по своим обязательствам, возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Большая часть этих признаков связана с адресом юридического лица. По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, располагаются исполнительный орган или представители юридического лица и обеспечивается получение корреспонденции.

В случае если получение юридическим лицом корреспонденции предлагается осуществлять с участием агентов-регистраторов, чей адрес используется в качестве адреса юридического лица («альтернативный» адрес), механизм контроля за исполнением такими «посредниками» обязанности по доведению корреспонденции до юридического лица и последствия ее неисполнения непонятны. Кроме того, введение возможности использования «альтернативного» адреса юридического лица не учитывает также представительскую функцию адреса. По «альтернативному» адресу ни исполнительный орган, ни представитель юридического лица присутствовать никогда не будут.

Отказ от адреса юридического лица влечет риски и угрозы, касающиеся реализации мер государственного контроля (отсутствие места проведения выемки документов и предметов, осмотра, проведения правоохранительными органами оперативно-разыскной деятельности), а также осуществления судопроизводства и административного производства.

Отсутствие исполнительного органа проверяемого лица (его контрагента) по адресу регистрации затруднит проведение мероприятий налогового контроля, окажет негативное влияние на результаты проведения выездных налоговых проверок, а также приведет к увеличению количества фирм-однодневок.

Учитывая изложенное,предложение о введении института агента-регистратора не поддерживается.

13.11.2023 г. вступил в силу Федеральный закон от 02.11.2023 г. №519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусматривающий ряд нововведений:

1. Установлен 3-хгодичный запрет (ограничение) на внесение в ЕГРЮЛ в качестве учредителя / участника / руководителя ЮЛ физлица, которое на момент исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре любых недостоверных сведений (а) владело долей, предоставляющей не менее чем 50% голосов ООО, или (б) являлось руководителем ООО.

2. В ЕГРЮЛ и ЕГРИП будут вносить сведения о предстоящем исключении из реестров любых ЮЛ и ИП. Ранее законом было предусмотрено внесение такой информации только о юрлицах из категории МСП. У заинтересованных лиц будет возможность заявить возражения против исключения ЮЛ и ИП.

3. Предусмотрена возможность исключения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП субъектов, вошедших в группу высокой степени риска совершения подозрительных операций в рамках платформы «Знай своего клиента» («Светофор») ЦБ РФ.

Update 2024
Норма изменена. Присвоение высокой степени риска совершения подозрительных операций само по себе не является основанием для исключения из ЕГРЮЛ. Но из ЕГРЮЛ могут исключить, если банк прекратил обслуживание счетов ЮЛ из-за подозрительных операций, и это решение не было обжаловано, либо было оставлено в силе Межведомственной комиссией при ЦБ РФ или судом.

4. Допускается устранение причины, ставшей поводом исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Например, если решение о предстоящем исключении принято в связи с признаками недействующего ЮЛ, необходимо представить отчетность, а если решение о предстоящем исключении принято в связи с недостоверностью сведений, то подать соответствующее заявление. ИП требуется представить отчетность и уплатить задолженность.

5. Заинтересованные лица при направлении возражений против предстоящего исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ или ИП из ЕГРИП должны прикладывать документы, подтверждающие обоснованность возражений. Ранее допускалось направление возражений от контрагентов исключаемого ЮЛ/ИП без подтверждающих документов и налоговая останавливала процедуру исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП по таким возражениям.

В июле 2023 года провели сделку по продаже земельного участка в Москве стоимостью около 3 миллиардов рублей.

Мы представляли продавца.

Покупатель (застройщик) приобретал земельный участок под строительство многоквартирного жилого дома.

Сделка по продаже участка была структурирована через продажу акций компании-балансодержателя (бывшего завода).

Переход прав на акции происходил у номинального держателя (депозитария).

Расчеты по сделке были организованы через депозит нотариуса.

Регистрация ИП занимает около недели:
1-й день – получение документов и информации от Клиента, подбор видов деятельности и выбор системы налогообложения ИП;
2-й день – получение ЭЦП на Клиента в удостоверяющем центре (например, в УЦ «Контур») и электронная отправка документов, подписанных ЭЦП, в налоговую;
5-й день – получение документов о регистрации ИП из налоговой на e-mail, заверение их у нотариуса; изготовление печати ИП.

Сроки указаны в рабочих днях.

Для запуска регистрации ИП нужны:
• скан паспорта Клиента
• номера СНИЛС и ИНН Клиента
• планируемые виды деятельности ИП
• система налогообложения ИП (общая с НДС и НДФЛ / УСН «доходы» / УСН «доходы минус расходы» / патентная)

Обычно для регистрации ИП достаточно 2-х встреч Клиента с юристом:
1-я встреча — в удостоверяющем центре: Клиент приходит в удостоверяющий центр для оформления ЭЦП на него как на физическое лицо;
2-я встреча — в любом месте (через неделю): юрист передает Клиенту готовые документы по ИП и печать ИП.

В некоторых случаях регистрация ИП имеет свои особенности. Например, для иностранных граждан требуются документы с переводом на русский язык и апостилем. При выборе некоторых видов деятельности (такси, обучение детей и т.д.) нужно получать справку об отсутствии судимости. Поэтому во избежание отказов из-за недостающих документов или ошибок в заполнении заявления на регистрацию ИП рекомендуем обращаться за консультацией.

По поручению Главы муниципального образования (МО) успешно ликвидировали избирательную комиссию (ИК) муниципального образования, которая была зарегистрирована как юридическое лицо.

Обязательная ликвидация таких избирательных комиссий в срок до 01.01.2023 г. предусмотрена статьей 9 Федерального закона от 14.03.2022 г. № 60-ФЗ (их полномочия передаются территориальным или участковым комиссиям).

В ходе ликвидации помогли муниципальному образованию:
— правильно определить регистрирующий орган (МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, а не Минюст),
— получить ЭЦП на Ликвидатора для электронной подачи документов в налоговую,
— правильно составить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы,
— сдать всю необходимую ликвидационную отчетность в фонды и налоговую,
— получить справку из ПФ об отсутствии задолженности по взносам и отчетности,
— оформить уничтожение печати ИК и передачу документов ИК в архив МО.

Иногда в разделе «Правопритязания и сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта недвижимости, сделки в отношении объекта недвижимости» Выписки из ЕГРН внезапно появляются ошибочные или устаревшие сведения.

Обычно это реквизиты ранее поданных в Росреестр и уже рассмотренных пакетов документов, которые почему-то начинают отображаться в актуальных выписках ЕГРН.
Как правило, они появляются при очередном обновлении программного обеспечения Росреестра.

Примеры таких записей:
«Представлены документы на государственную регистрацию: Регистрация ограничений прав на объект недвижимости и обременений объекта недвижимости»
или
«Принято заявление: Регистрация соглашения об изменении условий договора, не связанного с отчуждением имущества КУВД 29.10.2018 17:20, запись №78/121/000/2018-000. Принято заявление: Государственная регистрация дополнительного соглашения КУВД 27.01.2015 11:25, запись №78/038/000/2015-000».

Чаще всего такое встречается по коммерческой недвижимости: земельным участкам и нежилым зданиям/помещениям.

Обычно на эти записи обращает внимание кредитующий банк, принявший объекты в ипотеку.
Банк требует от клиента очистить раздел «Правопритязания», чтобы исключить все возможные (даже чисто гипотетические) риски, связанные с заложенными объектами.

Ошибочные правопритязания можно убрать из ЕГРН путем подачи заявления на корректировку технической ошибки.

Страницы Выписок ЕГРН с ошибочными «правопритязаниями»:

Страницы Выписок ЕГРН после корректировки (устранения «правопритязаний»):

Ответы Росреестра о корректировке сведений ЕГРН:

 Ответ-1 (2020 год)

Ответ-2 (2020 год)

Ответ-3 (2022 год)

Если реальных правопритязаний нет, то мы помогаем убрать ошибочные сведения:
       пишем обоснованный запрос в Росреестр, ведем переписку, отслеживаем изменения в ЕГРН.

Помимо оформления доверенности, рекомендуем директорам перед отъездом получить ЭЦП в налоговой инспекции, т.к. неизвестно, будет ли возможность оформить ее в 2023 г. без личного присутствия. В этом году еще действуют ЭЦП, удаленно выданные в прошлом году коммерческими удостоверяющими центрами и операторами сдачи отчетности. Но опасаемся, что в 2023 г. такой опции может не быть (это непредсказуемо, правила постоянно меняются).

Чтобы избежать проблем со сдачей отчетности, рекомендуем получить ЭЦП в налоговой (выдается бесплатно, лично директору, срок действия — 1,5 года).

В последнее время часто поступают запросы на подготовку доверенностей в связи с отъездом директоров и собственников компаний на длительный срок за границу.

Обновили наш шаблон доверенности с максимальными полномочиями – он покрывает большинство стандартных хозяйственных ситуаций.
В зависимости от состава активов, планов деятельности, ожидаемых проблем и иных обстоятельств можно удалять заведомо лишние или добавлять какие-то полномочия.

По запросу готовим индивидуальные доверенности от собственников на возможную продажу долей ООО / акций, участие в общих собраниях участников/акционеров в период нахождения в отъезде.

Кроме того, некоторые шаблоны наших корпоративных доверенностей есть здесь.

  Доверенность от компании с макс. полномочиями 2022 (образец) pdf
  Доверенность от компании с макс. полномочиями 2022 (образец) doc

В 2020 г. арбитражный суд вынес решение о ликвидации АО по иску Банка России (ЦБ РФ).
Причина: АО не передало свой реестр акционеров лицензированному регистратору.

Обязанность заключить договор о ведении реестра с профессиональным регистратором появилась в 2013 г.
Несколько лет назад Банк России стал массово проверять АО и ликвидировать в судебном порядке тех, кто ее не выполнил и продолжал вести реестр самостоятельно.
Под этот каток попал и наш доверитель.

Дело рассматривалось августа по декабрь 2020 г. Генеральный директор, он же акционер АО, весь 2020 г. был за границей и не знал о процессе. Почта от ЦБ РФ и суда на юридический адрес АО в Ленинградской области не доходила.
Через год после вынесения решения о ликвидации, суд отправил его копию в регистрирующую налоговую, и налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации.
Ген.директор в январе 2022 г. получил письмо от налоговой и в этот момент узнал о проблеме.

Цель доверителя была в том, чтобы убрать из ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации и сохранить действующую организацию (с муниципальными контрактами, незавершенной стройкой и объектами недвижимости).
Проведение навязанной ликвидации с переводом активов и обязательств на какое-то другое юр.лицо было для доверителя крайне проблематичным (трудоемким, рискованным и затратным).

По согласованию с доверителем, мы попробовали оперативно решить проблему регистрационным путем (запустить реорганизацию путем преобразования из АО в ООО, отменить ликвидацию решением АО), но налоговая отказала со ссылкой на действующее судебное решение.
Оставался судебный путь.

Главная сложность была в том, что срок на апелляционное обжалование был пропущен на полтора года.
Известно, что апелляционный суд занимает неформальную жесткую позицию: не восстанавливать сроки на обжалование (независимо от наличия оснований и их уважительности).

Что мы сделали:
1. «Нашли» и привлекли в процесс акционера, которого суд не уведомлял о рассмотрении дела и для которого срок на обжалование начал течь с момента, когда он узнал о судебном решении (т.е. в 2022 г.), а не с момента, когда решение было вынесено (в 2020 г.);
2. Передали реестр акционеров реестродержателю, внесли сведения о реестродержателе в ЕГРЮЛ, сообщили об этом в Банк России (устранили основания иска о ликвидации);
3. Подали апелляционные жалобы от общества и от акционера (получили ожидаемые отказы в восстановлении срока по обеим);
4. Обжаловали отказы по восстановлению срока в кассации, суд удовлетворил кассационную жалобу акционера, восстановил срок и обязал апелляцию рассмотреть дело по существу;
5. До решающего заседания в апелляции запросили и получили от Банка России отказ от иска;
6. Получили постановление апелляции об отмене решения о ликвидации;
7. Убрали запись о начале ликвидации из ЕГРЮЛ.

Итог: компания сохранена и продолжает деятельность.

Судебные акты в пользу доверителя:

 Постановление апелляции об отмене решения о ликвидации

Определение кассации о восстановлении срока на обжалование и направлении дела в апелляцию для рассмотрения по существу

С 08.09.2022 г. на сделки с долями ООО, если в них участвуют иностранные лица, связанные с недружественными государствами, или лица, которые находятся под контролем иностранных лиц недружественных государств, требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Основание: Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (опубликован и вступил в силу 08.09.2022 г.).

Разрешение ПК требуется на сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Разрешение ПК может содержать условия осуществления (исполнения) сделок (операций) (как затребованные заявителем, так и установленные по усмотрению ПК).

Исключения предусмотрены только для долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций (разрешение ПК не требуется, но только если компании не входят в спец. перечень ЦБ РФ и не подпадают под запрет на сделки до конца 2022 г.) и некоторых организаций в топливно-энергетической сфере (полный запрет на сделки до конца 2022 г., сделки возможны только с  особого разрешения Президента РФ).

Указ Президента (по сделкам с долями) №618 — 08.09.2022

___________________________________________________

update 1 (13.09.2022):
12.09.2022 г. Центральный банк РФ на своем сайте опубликовал разъяснения по применению «спецоперационных» Указов Президента РФ, направленных на обеспечение финансовой стабильности РФ, однако комментариев по сделкам с долями ООО там нет.

update 2 (21.09.2022):
20.09.2022 г. Правительство РФ распространило порядок получения разрешений на совершение сделок с акциями, утвержденный  Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 г. №295, на сделки с долями ООО (Постановление Правительства РФ от 19.09.2022 г. №1651).

update 3 (24.09.2022):
Указ № 618 оставил открытым вопрос, относятся ли к сделкам (операциям), предусмотренным п. 1 Указа № 618, решения общего собрания участников (или единственного участника) ООО, при условии, что среди участников общества есть лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.
Строго формально, по п. 1 и п.п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ сделки и решения собраний являются самостоятельными (разными) основаниями основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Полагаем, что действующее гражданское законодательство прямо не относит решения собраний к сделкам (операциям), поэтому требование п. 2 Указа № 618 о получении разрешения Правительственной комиссии не распространяется на случаи принятия решений общим собранием участников (или единственным участником) ООО.

Мы запросили позицию Банка России и Минфина на этот счет.
23.09.2022 г. Банк России (предсказуемо) ответил, что согласно п.7 Указа № 618 право давать официальные разъяснения по вопросам его применения предоставлено Минфину России, и рекомендовал обращаться в Минфин России.

update 4 (17.10.2022):
14.10.2022 г. опубликованы первые Разъяснения Минфина о порядке применения Указа № 618 от 08.09.2022 г.
До этого Минфин на частные запросы юристов по различным ситуациям высылал одинаковые формальные ответы, не содержащие правовых позиций и не дающие ориентиров для практического применения Указа № 618.

Разъяснения Минфина, наконец, дают четкое представление о подходе государства к дальнейшему регулированию сделок с долями ООО с участием недружественных нерезидентов: все возможные сделки и действия, какие только можно представить, требуют разрешения Правительственной комиссии.
Единственное исключение – переход (передача) долей по судебному решению.

! Статья обновлена 31.03.2024 г. в связи с изменением форм налоговой и страховой отчетности.
Новая статья: https://shiftlaw.ru/sovet-poslednyaya-otchetnost-pri-likvidacii-kompanii/ 

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой организации:
/ составляется ликвидационной комиссией / ликвидатором (при добровольной ликвидации) или арбитражным управляющим (при банкротстве);
/ составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации;
/ составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации;
/ не включается в Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности ФНС.
(ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»)

В законодательстве нет обязанности сдавать последнюю бухгалтерскую отчетность в районную налоговую (ни до подачи промежуточного и окончательного ликвидационных балансов в регистрирующую налоговую, ни после).

Бухгалтерская отчетность подлежит хранению в течение 5 лет после окончания отчетного периода, за который она составлена (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) или арбитражный управляющий обязаны передать документы, сроки временного хранения которых не истекли (в т.ч. последнюю бухгалтерскую / финансовую отчетность), на хранение в государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или управляющим и архивом  (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»).
Возможный административный штраф за нарушение этой обязанности на председателя ликвидационной комиссии / ликвидатора / арбитражного управляющего – до 5 тыс. руб. (ст. 13.20, 13.25 КоАП).

Помимо текущей отчетности, которую организация сдавала в ходе ликвидации в обычном режиме, перед завершением ликвидации нужно дополнительно сдать:
(а) СЗВ-М, СЗВ-ТД и СЗВ-СТАЖ в ПФР; 4-ФСС в ФСС по уволенным работникам
Срок подачи: в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но до даты подачи документов на завершение ликвидации в налоговую
(п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
(б) РСВ и 6-НДФЛ в ФНС по уволенным работникам
Срок подачи: до составления промежуточного ликвидационного баланса
(п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 г. № 03-15-05/14267).
(в) налоговые декларации в ФНС за последний (неполный) отчетный период деятельности организации
Срок подачи: до даты подачи документов на завершение ликвидации в налоговую.

Особенности заполнения отчетов в связи с ликвидацией:

1. В отчеты включаются сведения за последний неполный отчетный период (с даты начала периода до даты подачи отчета в ФНС/ПФ/ФСС).

2. В РСВ, 6-НДФЛ и налоговых декларациях в поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

3. В РСВ и 6-НДФЛ в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» нужно указать один из кодов:
51 — первый квартал при реорганизации (ликвидации) организации
52 — полугодие при реорганизации (ликвидации) организации
53 — девять месяцев при реорганизации (ликвидации) организации
90 — год при реорганизации (ликвидации) организации
Аналогично – в налоговых декларациях в соответствии с утвержденным Порядком заполнения конкретной декларации (см. Приложение «Коды периодов» к Порядку заполнения конкретной декларации).

4. В 4-ФСС:
— в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» заполняется в обычном порядке: проставляется период, за который представляется Расчет (первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года обозначаются соответственно «03», «06», «09»; календарный год обозначается «12»).
— в поле «Прекращение деятельности» ставится буква «Л».

ПРИМЕЧАНИЯ:
— РСВ и 4-ФСС сдаются нулевые, даже если нет работников по трудовым договорам и начислений;
— 6-НДФЛ можно не сдавать, если не было выплат физ.лицам;
— СЗВ-ТД и СЗВ-СТАЖ не сдаются, если не было работников по трудовым договорам.

С 02.03.2022 г. сделки (операции), влекущие возникновение права собственности на недвижимое имущество, между резидентами РФ и нерезидентами из недружественных государств могут осуществляться (исполняться) только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «ПК») (абз. 3 п.п. «а» п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. №81).

Требование о получении разрешения распространяется на сделки нерезидентов и по отчуждению, и по приобретению недвижимости (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 г. № 2-ОР).

21.06.2022 г. ПК дала неограниченному кругу лиц разрешение следующего содержания:
«разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое юридическими лицами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, и (или) лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц и местом регистрации которых не является Российская Федерация, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам (операциям) осуществляется с использованием счета типа «С», режим которого установлен в соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 г. № 95″.
(Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 21 июня 2022 года N 64/1)

Остается открытым вопрос: требуется ли после 21.06.2022 г. разрешение ПК на внесение ЮЛ-нерезидентом недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО?
В результате этой операции ЮЛ-нерезидент отчуждает недвижимость, а российское ООО приобретает право собственности на нее. Операция является «безденежной», выплат нерезиденту не производится, в открытии счета «С» нет необходимости.
Неясно, охватывает ли Разрешение ПК от 21.06.2022 г. такие сделки.
Полагаем, что по смыслу и цели регулирования правоотношений – да.
Режим счета «С» фактически «блокирует» деньги нерезидентов за проданную недвижимость – ограничивает направления их расходования и не дает вывести их из РФ. Таким образом власти пытаются сдержать массовую продажу недвижимости и «уход» нерезидентов из РФ.
При внесении вклада в уставный капитал ООО нерезидент и его инвестиции в бизнес «остаются» в РФ (нерезидент получает долю в ООО в обмен на недвижимость и остается связанным с РФ).
Полагаем, что цель регулирования в этом случае выполняется (по крайне мере, до момента, пока нерезидент не решит продать полученную долю в ООО – эта операция сейчас не требует разрешения ПК), поэтому Разрешение от 21.06.2022 г должно распространяться и на такие «безденежные» сделки.

Сделки по внесению недвижимости в качестве вклада в ООО с последующей продажей нерезидентом доли в ООО могут быть признаны недействительными как совершенные в обход нормативного запрета (с целью прикрыть отчуждение недвижимости без получения разрешения ПК). Однако оценить их таким образом можно только в совокупности – т.е. после продажи доли ООО.

Однако Росреестр может придерживаться иного (строго буквального) толкования Разрешения ПК от 21.06.2022 г., подозревать обход запрета уже на стадии внесения недвижимости в уставный капитал и требовать индивидуальное разрешение ПК на конкретную сделку по внесению вклада. Рекомендуем оценивать риски применительно к конкретной ситуации.

Выписка из протокола заседания ПК по сделкам — 21.06.2022

  update 13.09.2022:
Рассуждение не актуально, т.к. с 08.09.2022 г. на сделки с долями ООО с участием иностранных лиц, связанных с недружественными государствами (или находящихся под их контролем), требуется разрешение Правительственной комиссии
(Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами»).
Подробнее: новость от 09.09.2022 (и дополнения к ней)

В последние несколько лет Банк России проверяет соблюдение акционерными обществами требований о регистрации выпусков ценных бумаг и передаче реестра акционеров независимому регистратору (реестродержателю, имеющему лицензию на ведение реестров АО).

Если выпуск не зарегистрирован и/или реестр не передан, Банк России может обратиться в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации общества.

Часто бывает, что компания пропускает корреспонденцию от Банка России и узнает о проблеме только на стадии судебного разбирательства или еще позже — когда судом вынесено решение и запись о начале ликвидации внесена в ЕГРЮЛ.

Такая ситуация существенно затрудняет деятельность общества.

Учитывая ограничения на совершение сделок с ценными бумагами /недвижимостью, предусмотренные Указом Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81, имеет смысл включать в договоры по отчуждению этих объектов дополнительные гарантии или заверения об обстоятельствах.

ОРИЕНТИРОВОЧНЫЙ ОБРАЗЕЦ:
[Продавец / Покупатель] заверяет / гарантирует, что:
— он не имеет иного гражданства, помимо российского;
— он не является лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, а также не находится под контролем такого связанного с иностранным государством лица;
— [ценные бумаги или недвижимое имущество] не приобретены после 22.02.2022 г. у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия;
— сделка с [ценными бумагами или недвижимым имуществом] не требует получения предварительного разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Возможно, в сделках с недвижимостью во избежание приостановки со стороны Росреестра стоит брать такие заверения не только от явных нерезидентов, но и от российских граждан и компаний, т.к. «связанность с недружественным иностранным государством» и «подконтрольность лицу, связанному с недружественным иностранным государством» определены Указом Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 очень расплывчато (не только через гражданство и место регистрации, но и через место преимущественного ведения хозяйственной деятельности и место преимущественного извлечения прибыли).

Необходимость учитывать положения Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 при регистрации сделок с недвижимостью подчеркивает и сам Росреестр: публикация 04.03.2022 и публикация 16.03.2022.

Обновленная форма Р13014 для внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ утверждена Приказом ФНС России от 01.11.2021 г. №ЕД-7-14/948@, опубликованным 07.12.2021 г. и вступающим в силу 18.12.2021 г.

Форму дополнили, чтобы была возможность вносить в ЕГРЮЛ сведения о договоре конвертируемого займа и об увеличении уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (по Федеральному закону от 02.07.2021 г. № 354-ФЗ, действующему с 13.07.2021 г.), а также попутно внесли мелкие правки — изменили нумерацию листов, дополнили перечень заявителей в листе на заявителя и т.п.

К 18.12.2021 г. ожидаем появления формы в редактируемом формате Excel/Pdf и обновления программы ППДГР.

«Юридические» адреса без реальной аренды офиса постепенно уходят в прошлое.
В последние годы предложение таких адресов на рынке значительно сократилось, а их использование стало более сложным из-за постоянных проверок налоговой и записей о недостоверности.
Тем не менее, многие собственники фирм, не желающие тратить деньги на офис, по-прежнему ищут «юридические» адреса, забывая про гораздо более удобную альтернативу – регистрацию компании на «домашний» адрес участника или директора.

В 2021 г. можно зарегистрировать организацию в квартире:
а) по месту жительства («прописки») участника ООО, владеющего не менее чем 50% от общего количества голосов участников ООО;
б) по месту жительства («прописки») руководителя юридического лица;
в) принадлежащей на праве собственности участнику или руководителю, даже если они в ней не «прописаны»
(последний случай прямо не предусмотрен в законе, но на практике — в частности, в Санкт-Петербурге – такие регистрации проходят).

Зарегистрировать на квартиру можно как коммерческую, так и некоммерческую организацию.

Преимущества регистрации на «домашний» адрес:
1. Нет затрат на аренду офиса и почтово-секретарское обслуживание.
2. Меньше проверок адреса со стороны налоговых органов и запросов о подтверждении достоверности адреса. Риск внесения записи о недостоверности адреса минимален, а если такая запись появится – ее достаточно легко обжаловать и убрать из ЕГРЮЛ.
3. Более надежное и стабильное получение почты (без посредников).
4. Нет риска смены собственника помещения (и отказа нового собственника пролонгировать 11-месячный договор на новый срок) или риска резкого изменения позиции собственника по поводу предоставляемых услуг (в последние годы после беседы с налоговыми инспекторами собственники часто внезапно отказываются от своих обещаний и резко разрывают договоренности с «арендаторами», что приводит к записям о недостоверности).

Недостатки регистрации на «домашний» адрес:
1. Отображение адреса квартиры в ЕГРЮЛ
Адрес виден всем третьим лицам, и они могут догадываться, что указанная в ЕГРЮЛ квартира принадлежит участнику или директору компании.
Однако не стоит преувеличивать риски общедоступности такой информации – третьи лица ничего не смогут сделать с квартирой без правоустанавливающих документов.
В конце концов, получить информацию о собственнике любой квартиры (являющейся или не являющейся адресом юридического лица) можно из онлайн-базы ЕГРН на сайте Росреестра (по адресу квартиры).
Как правило, через 1-2 года пребывания компании на «домашнем» адресе выгода от экономии средств за аренду офиса нивелирует психологический дискомфорт от «демонстрации» адреса квартиры в ЕГРЮЛ.
2. Незаконные отказы, увеличивающие срок регистрации
Некоторые регистрирующие инспекции активно противодействуют регистрации компаний на домашние адреса, ссылаясь на затруднительность проведения в будущем возможных налоговых проверок (т.к. налоговые инспекторы не вправе входить в жилые помещения без судебного решения, которое им не получить без веских оснований).
Поэтому для регистрации компании на домашний адрес часто приходится обжаловать незаконные отказы регистрирующей ИФНС и Управления ФНС по субъекту РФ в Центральный аппарат ФНС в городе Москве. Эта процедура занимает до 3-х месяцев.
3. Необходимость получения согласия всех собственников квартиры
Если квартира находится в долевой собственности у нескольких лиц или не принадлежит «прописанному» в ней участнику/руководителю, необходимо получить письменные согласия всех собственников недвижимости на регистрацию юридического лица в ней.

Стоит учитывать, что регистрация компании в квартире не дает права вести в ней производственную деятельность, открывать полноценный офис с приемом посетителей и т.п.
Но если таких потребностей нет, использование «домашнего» адреса является самым выгодным и удобным решением.
Плюсы длительного спокойного нахождения компании на «домашнем» адресе стоят того, чтобы преодолеть вышеописанные бюрократические сложности и добиться такой регистрации.

С 26.04.2021 г. действует норма о том, что сведения о единственном акционере акционерного общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ред. Федерального закона от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ).

Перед вступлением этого правила в силу велись дискуссии о том, дополнят ли форму Р13014 специальными пунктами для этого случая, как будет отображаться информация в ЕГРЮЛ (с ФИО и ИНН акционера или без – просто в виде фразы, что в АО один акционер) и будут ли поданные заявителями сведения синхронизироваться с информацией от реестродержателей АО.

Спустя полгода после вступления нормы в силу можно обобщить некоторые практические наблюдения о ее применении налоговыми органами:

1. Сведения о единственном учредителе (акционере) отображаются в ЕГРЮЛ с указанием его ФИО и ИНН в разделе «Сведения о единственном акционере».

2. Сведения о 2-х и более учредителях (акционерах) исчезли из открытой части ЕГРЮЛ в апреле 2021 г. и с тех пор в Выписках из ЕГРЮЛ не отображаются.

3. При подаче бывшим акционером Заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001 налоговая не вносит отметку о недостоверности сведений под ФИО этого лица (как в случае с участниками ООО), а полностью убирает раздел «Сведения о единственном акционере» из Выписки из ЕГРЮЛ.
Таким образом, у компании не появляется формальная метка о недостоверности (которая обычно ведет у ООО к «блокировке» расчетного счета и прочим проблемам).

4. Сведения о единственных акционерах в ЕГРЮЛ не обновляются автоматически (нет синхронизации с базами реестродержателей АО).
Записи о недостоверности неактуальных (продавших свои акции другим лицам) акционеров в ЕГРЮЛ автоматически не появляются.

5. Внести сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере (в т.ч. заменить выбывшего акционера на актуального) можно по форме Р13014.
Если в ЕГРЮЛ указан бывший акционер, то заполняется 2 листа об «участнике/учредителе» АО (В, Г или Д): на «прекращение прав» у старого и на «возникновение прав» у нового акционера.
Если сведения об акционере в ЕГРЮЛ отсутствуют и есть желание внести текущего акционера в ЕГРЮЛ, то заполняется только 1 лист: на «возникновение прав» у нового акционера.
Титульный лист Р13014 и лист на заявителя (Генерального директора АО) заполняются в обоих случаях.

6. Если в АО 2 и более акционера, а в ЕГРЮЛ указан 1, то убрать его из ЕГРЮЛ можно по форме Р13014, в которой заполняются: титульный лист, лист на «прекращение прав» у внесенного в ЕГРЮЛ акционера и лист на заявителя (Генерального директора АО).

7. Регистрирующие налоговые в Санкт-Петербурге и Москве пока не штрафуют по п. 3 ст. 14.25 КоАП за невнесение актуальных сведений о единственном акционере в ЕГРЮЛ.
Более того – в Письме от 26.04.2021 г. № КВ-4-14/5689@ ФНС разъяснила, что если акции были приобретены единственным акционером до 26.04.2021 г., оснований для привлечения к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП в принципе быть не может.
Штраф теоретически возможен, если лицо стало единственным акционером после 26.04.2021 г. и АО не внесло сведения об этом в ЕГРЮЛ в 7-мидневный срок (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ). Однако на практике налоговая пока не отслеживает такие нарушения и не штрафует за них.

Пока по новой норме не сформировалась устойчивая практика, при регистрационных действиях по включению/исключению акционера из ЕГРЮЛ случаются незаконные отказы налоговой (особенно в регионах) с неопределенными формулировками. Такие отказы имеет смысл обжаловать в вышестоящие налоговые органы.

  СТАТЬЯ: В каких случаях сведения об участниках и руководителе юрлица можно скрыть из публичной части ЕГРЮЛ? (2024)

Иногда у компаний возникает необходимость разделить полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) между несколькими лицами и внести их всех в ЕГРЮЛ, чтобы они могли действовать от имени ООО без доверенности.

Частный случай такой структуры: одновременное наличие в ООО Генерального директора и ИП-Управляющего. При этом ИП-Управляющему передается конкретный закрытый перечень полномочий, а Ген. директор осуществляет все остальные функции по текущему руководству организацией.

Ниже описан порядок действий по выстраиванию такой структуры от исходной точки, в которой действующий Устав ООО предусматривает избрание только одного исполнительного органа (Ген.директора).

Порядок действий:

1. Подготовка проекта Устава с разделением полномочий между директором и ИП-Управляющим

В Уставе необходимо прописать компетенцию Генерального директора и ИП-Управляющего, порядок назначения, внесения в ЕГРЮЛ и исключения из ЕГРЮЛ ИП-Управляющего.

2. Утверждение участниками и регистрация новой редакции Устава в налоговой

При регистрации новой редакции Устава в заявлении Р13014 заполняются:
— титульный лист (п. 1, 2, 3);
— лист Н (сведения о заявителе).

После регистрации новой редакции Устава в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» перед данными действующего Генерального директора появится запись «Учредительным документом юридического лица предусмотрено, что лица, имеющие право выступать от имени юридического лица, действуют независимо друг от друга», а после сведений о Генеральном директоре – запись «Лицо действует независимо от других лиц».

3. Утверждение участниками ИП-Управляющего в качестве второго ЕИО

Участники принимают соответствующее решение.

В Решении о возложении полномочий на ИП-Управляющего рекомендуем указать:
— срок полномочий Управляющего;
— сведения об утверждении договора с ИП-Управляющим или (по крайней мере) его существенных условий;
— ссылку на пункты Устава, регламентирующие подачу заявления о внесении ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ (чтобы избежать отказа из-за ненадлежащего заявителя).

4. Внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ

Рекомендуем приложить решение об утверждении ИП-Управляющего к Р13014 на внесение Управляющего в ЕГРЮЛ, несмотря на то, что по закону это не обязательно.

В заявлении Р13014 на внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ заполняются:
— титульный лист (п. 1 и 2);
— лист И (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ) на ИП-Управляющего;
— лист Н (сведения о заявителе).

Заявителем выступает лицо, определенное для этого случая Уставом с двумя ЕИО (рекомендуем указывать действующего Генерального директора).

После регистрации в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» будут указаны 2 лица – Генеральный директор и Управляющий.

5. Заключение Договора с ИП-Управляющим

Договор подписывает участник ООО, уполномоченный решением об утверждении ИП-Управляющего.

Для предотвращения вопросов со стороны обслуживающего банка и налоговой инспекции о целесообразности выплат в пользу ИП рекомендуем перед назначением ИП-Управляющего внести в ЕГРИП по ИП виды деятельности (по ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2):
а) предпочтительно — для всех случаев:
70.22 — Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
82.11 — Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации;
б) факультативно – в зависимости от образования, профессиональной компетенции и функционала Управляющего в ООО:
69.10 — Деятельность в области права;
69.20 — Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию;
74.90 — Деятельность профессиональная, научная и техническая прочая, не включенная в другие группировки;
73.20 — Исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения
и т.д.

Ниже под статьей приведены образцы:

1. фрагмент Устава с положениями о 2-х ЕИО (Генеральном директоре и ИП-Управляющем);
2. Заявление Р13014 на регистрацию новой редакции Устава с двумя ЕИО, действующими раздельно;
3. Решение единственного участника об утверждении ИП-Управляющего и условий договора с ним;
4. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после регистрации НР Устава;
5. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после добавления 2-го ЕИО (ИП-Управляющего) в ЕГРЮЛ.

Описанная структура может быть использована для разделения функций и ответственности между исполнительными органами, а также для оптимизации денежных потоков и налогообложения.

Принцип «2-х ключей» может быть реализован и в других конфигурациях: полномочия ЕИО передаются нескольким физическим лицам (с тематическим распределением управленческих функций между ними), полномочия ЕИО осуществляются несколькими директорами совместно и т.п.

Формулировки документов для таких случаев индивидуальны, разрабатываются под конкретную ситуацию и для решения конкретной задачи Клиента.

  ОБРАЗЦЫ:

1. Устав с ГД и ИП-Управляющим
2. Р13014 на регистрацию новой редакции Устава с 2-мя ЕИО
3. Решение единств. участника о назначении ИП-Управляющего
4. ЕГРЮЛ после регистрации новой редакции Устава с 2-мя ЕИО
5. ЕГРЮЛ после внесения ИП-Управляющего

Федеральным законом от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ внесены точечные изменения в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

1. Срок для подачи в налоговую документов при изменении содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП сведений увеличен с 3-х до 7-ми рабочих дней.
Срок установлен для подачи заявления Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не затрагивающих учредительные документы.
В Р14001 дата изменения сведений не указывается. По общему правилу, к Р14001 не нужно прикладывать документы. Однако есть исключения, когда закон требует предоставления подтверждающих документов (например, при распределении или продаже перешедших к обществу долей, при переходе долей к правопреемникам реорганизованных или ликвидированных участников ООО), либо налоговые (обычно региональные) настаивают на их подаче (например, при смене руководителя или адреса).
Тогда налоговый орган может узнать дату изменений из прилагаемых документов и в случае нарушения 3-хдневного срока – оштрафовать за несвоевременную подачу документов по ч. 3 ст. 14.25 КоАП (штраф 5 000 руб. на руководителя).
Периодически регистрирующие налоговые массово штрафуют компании по этому основанию.
Увеличение срока подачи документов до 7-ми дней позволит избежать досадных штрафов за просрочку в несколько дней.

Изменения для ИП носят «косметический» характер, т.к. обновление почти всех сведений в ЕГРИП происходит автоматически (на основании сведений из базы ФМС), кроме изменения кодов ОКВЭД, по которым налоговые органы никогда не требовали дополнительных подтверждающих документов и не штрафовали за просрочку их подачи.

2. Переформулировано правило о внесении в ЕГРЮЛ наименований организаций на языках народов РФ и (или) иностранных языках.
Сейчас это правило не работает, т.к. с 2012 г. в регистрационных формах отсутствуют нужные графы.
С 25.11.2020 г., когда вступят в силу новые формы заявлений, наименования на языках народов РФ и иностранных языках снова можно будет вносить в ЕГРЮЛ (как это было до 2012 г.).

3. Предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО.
Это даст возможность реализовать невыполнимое сейчас требование п. 6 ст. 98 ГК РФ о внесении единственного акционера АО в ЕГРЮЛ.

4. После смены наименования ЮЛ налоговая сама обновит в ЕГРЮЛ информацию по его дочерним компаниям и изменит сведения о нем как об:
— об учредителе (участнике) другой компании;
— о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени другой компании;
— о держателе реестра акционеров.

После реорганизации ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования налоговая сама заменит прекратившее деятельность ЮЛ на правопреемника в компаниях, где такое ЮЛ являлось единственным учредителем (участником).

Это освободит компании от лишних действий для внесения технических изменений.

5. Учредительные документы, которые раньше считались частью ЕГРЮЛ, исключены из его состава.
Раньше ЕГРЮЛ формально состоял из информации и документов, теперь – только из информации.

Новые правила вступят в силу 26 апреля 2021 г.

С 25.11.2020 г. вступают в силу новые формы для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденные Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@.

Помимо прочих нововведений, формы 2020 г. позволяют вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративном договоре.

Как появилась эта опция в регистрационных формах?

В 2014 г. законодатель внес в Гражданский кодекс РФ правило: не пропорциональный долям объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

В 2015 г. перечень информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, дополнили сведениями:
• о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей) (пп. «л.1» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
• о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) (пп. «л.2» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Однако использовать законодательные нововведения на практике было невозможно – регистрационные формы не предусматривали соответствующей опции, а вносить эти сведения по заявлению в свободной форме налоговая отказывалась.

Следовательно, использование корпоративных договоров с непропорциональным объемом правомочий было сопряжено с риском возможного оспаривания корпоративных действий и сделок из-за невыполнения обязанности по раскрытию информации о таком договоре в ЕГРЮЛ.

Вопрос о правовых последствиях невнесения сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ был (и остается) открытым. Поскольку судебная практика и официальные разъяснения по данному вопросу отсутствуют, просчитать степень этого риска невозможно.

Что вносим в ЕГРЮЛ?

Абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ предписывает вносить в ЕГРЮЛ:
— сведения о наличии корпоративного договора,
— сведения об объеме непропорциональных правомочий участников общества.

Нормативные акты не регламентируют, как именно должен отображаться в ЕГРЮЛ «непропорциональный объем правомочий участников общества» (какие возможны формулировки и какая степень детализации приемлема). Законодатель и ФНС оставляют этот вопрос на усмотрение заявителей.

Обязанности подавать полный текст корпоративного договора в налоговую нет.

Таким образом, сохраняется тенденция к обеспечению конфиденциальности содержания корпоративных договоров с раскрытием минимума информации, необходимого для обеспечения прав иных участников оборота (контрагентов участников или общества по сделкам).

По какой форме вносить?

Соответствующая опция предусмотрена в 4-х заявлениях:
— форма № Р11001 — Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании;
— форма № Р12016 — Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц);
— форма № Р13014 — Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;
— форма № Р18002 — Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда.

Следовательно, сведения о корпоративном договоре можно внести в ЕГРЮЛ как при регистрации нового общества, так и в любое время в ходе его деятельности.

По каким компаниям вносить?

Формы предусматривают внесение сведений о корпоративном договоре в отношении ООО, АО и международных компаний.

При этом непропорциональный объем правомочий в свободной форме можно внести только в отношении участников ООО, причем персонально — в «привязке» к конкретному участнику.

Из текста форм и требований к их заполнению создается впечатление, что ФНС сводит все варианты «непропорционального объема правомочий» исключительно к непропорциональному распределению голосов на общем собрании участников общества (поэтому отводит для них 6 строк заявления – может быть, в обновленной программе подготовки форм для изложения правомочий будет больше места).

Детализацию в ЕГРЮЛ непропорционального объема правомочий для акционеров АО ФНС не предусмотрела (вероятно, из-за того, что сведения об акционерах не вносятся в ЕГРЮЛ и непропорциональный объем правомочий нельзя «привязать» к акционерам поименно). Хотя в АО теоретически возможно заключение акционерного соглашения, предусматривающего специфические права и обязанности в зависимости от размера пакета акций, принадлежащего акционеру или группе акционеров (например, право вето или решающего голоса на собрании акционеров). И в силу абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ сведения об объеме правомочий по такому соглашению также должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Кому это нужно?

Нововведения выгодны участникам, заключившим корпоративный договор, и защищают именно их.

Дело в том, что сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Доказывание осведомленности контрагента обычно составляет существенную проблему для участника, права которого нарушены «несанкционированной» сделкой.

Как правило, раньше стороны корпоративного договора больше рассчитывали на «заградительные» штрафы и прочие «денежные» меры ответственности в отношении друг друга, чем на оспаривание сделок с третьими лицами. Оно считалось малоперспективным в русле судебной тенденции на защиту стабильности оборота и сохранение сделок.

Опубликование информации в ЕГРЮЛ упрощает процедуру оспаривания сделок, заключенных с третьими лицами в нарушение корпоративного соглашения. Стороны соглашения могут ссылаться на то, что третьим лицам было известно из ЕГРЮЛ о наличии корпоративного договора. Контрагент по сделке (третье лицо) уже не сможет ссылаться на неосведомленность и требовать оставления сделки в силе.

Поэтому в целях защиты прав участников представляется целесообразным вносить в ЕГРЮЛ сведения о заключении корпоративного договора, даже если он не предусматривает непропорциональное перераспределение прав участников (например, содержит только ограничения на отчуждение долей/акций или иные ограничения, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами).

Хотя тогда возникает риск повышенного интереса контрагентов к содержанию корпоративного договора. Вероятно, они будут настаивать на раскрытии его содержания (например, для проверки полномочий подписанта или надлежащего одобрения сделок). Удастся ли в этом случае обойтись договорными заверениями или придется раскрывать содержание КД и в каком  объеме – зависит от взаимоотношений с конкретным контрагентом.

Таким образом, участникам корпоративного договора при решении вопроса о раскрытии информации о нем следует соотносить потребность в сохранении конфиденциальности корпоративного договора с негативными последствиями нераскрытия информации о корпоративном договоре.

Баланс нужно искать в каждом конкретном случае индивидуально.

СТАТЬЯ о корпоративных договорах

Виды деятельности филиалов / представительств иностранных компаний на территории РФ указываются в Государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц (РАФП).

Порядок внесения изменений в РАФП регламентирован Приказом ФНС России от 26.12.2014 г. № ММВ-7-14/680@ (! с 04.09.2021 действует новый порядок — реквизиты в конце статьи).

Форма Заявления о внесении изменений в РАФП утверждена Приказом ФНС России от 26.12.2014 г. № ММВ-7-14/681@ (! с 11.09.2021 действует новая форма — реквизиты в конце статьи).

• Решение об изменении видов деятельности филиала / представительства может быть принято:
• – акционерами или директорами иностранной компании (в соответствии с Уставом компании),
• – руководителем филиала / представительства (если это отнесено к его компетенции Положением о филиале / представительстве).

• Комплект документов для изменения кодов ОКВЭД в РАФП:
• – Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в РАФП, по форме № 15ИФП (1 оригинал);
• – решение (-я) об изменении видов деятельности и об утверждении Положения о филиале/представительстве в новой редакции (по 1 оригиналу или 1 нотариальной копии);
• – Положение о филиале/представительстве в новой редакции (1 оригинал или 1 нотариальная копия);
• – доверенность на подписание Заявления 15ИФП (1 нотариальная копия);
• – доверенность на подачу документов в налоговую инспекцию — при личной подаче (1 оригинал для предъявления и 1 нотариальная копия – для передачи в налоговую);
• – опись подаваемых документов — при личной подаче (2 оригинала, один из которых остается у заявителя с отметкой налоговой о приеме пакета).

Для документов, выданных или удостоверенных компетентными органами иностранных государств (например, если решение о внесении изменений заверено иностранным нотариусом), обязательно наличие консульской легализации или апостиля (если иное не установлено международными договорами РФ).

Документы, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, листы пронумерованы. На сшиве должно быть указано количество листов в документе.

• В Заявлении 15ИФП нужно заполнить:
• – титульный лист,
• – Приложение №3, стр. 1 (раздел «Сведения о видах экономической деятельности»),
• – сведения о заявителе.

В разделе «Сведения о видах экономической деятельности» указывается дата решения об изменении видов деятельности. Дату на последнем листе перед подписью заявителя можно указать текущую.

Пустые листы (предназначенные для изменения других сведений, содержащихся в РАФП – об адресе, о руководителе и т.п.) не заполняются и не распечатываются.

Заявление нужно распечатать на отдельных листах (без оборота), прошить.

Руководитель филиала / представительства должен подписать Заявление 15ИФП на последней странице и на сшиве. Заверять его подписи нотариально не нужно.

На сшиве можно поставить печать филиала / представительства (но не обязательно).

В Заявлении 15ИФП указываются все коды видов экономической деятельности, осуществляемой филиалом или представительством по состоянию на дату подачи Заявления.

Коды видов деятельности в Заявлении 15ИФП указываются по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 г. № 14-ст. (код должен содержать не менее четырех цифровых знаков).

Государственная пошлина за внесение изменений в РАФП не взимается.

• Независимо от места нахождения филиала / представительства на территории РФ документы подаются в одну налоговую инспекцию, которая ведет РАФП:
• МИФНС № 47 по г. Москве
• 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 33, стр.1

• • Варианты подачи:
  • – лично

• – Почтой России

Обращаем внимание, что в 2020 г. МИФНС № 47 по г. Москве не принимает документы от курьерских служб (DHL и т.п.).

Нормативный срок регистрации изменений в РАФП – 10 рабочих дней.

Фактически в 2020 г. МИФНС № 47 по г. Москве проводит регистрацию изменений кодов по ОКВЭД на 4-й рабочий день после даты получения входящих документов.

• • После регистрации изменений налоговая в течение 5 рабочих дней выдает (направляет) заявителю Информационный лист о внесении записи в РАФП. Способ получения Информационного листа нужно выбрать при заполнении Заявления № 15ИФП на его последней странице (перед подписью заявителя):
  • «1» — выдать заявителю (получение в налоговой)
  • «2» — выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности (получение в налоговой)
  • «3» — направить по почте

К нам можно обращаться за консультацией или внесением любых изменений в Реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юридических лиц: office@shiftlaw.ru