Возможность проведения смешанных и совмещенных реорганизаций появилась в Гражданском кодексе РФ в ходе «корпоративной» реформы 2014 г.

До 2014 г. смешанные реорганизации были невозможны, а совмещенные реорганизации были доступны только для АО и только в форме «разделения или выделения, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением» (ст. 19.1 ФЗ «Об акционерных обществах»).

После 01.09.2014 г. ФНС начала регистрировать смешанные и совмещенные реорганизации с участием ООО, применяя нормы законодательства об АО «по аналогии».

Порядок проведения смешанных и совмещенных реорганизаций до сих пор детально не урегулирован, несмотря на то, что такая идея была сформулирована и закреплена официально еще в 2020 г. В технике таких реорганизаций остается немало «белых пятен».

Тем не менее, такие реорганизации можно осуществить на практике. Примеры — кейсы Банка Москвы и Ситибанка.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

При смене места нахождения компании на другой населенный пункт участники чаще всего утверждают изменения в Устав (меняют пункт Устава, где указано место нахождения) сразу на первом этапе этой процедуры, а регистрируют их позже, на втором этапе.

В этом случае оформляется только одно решение участников, которое содержит положения и об изменении места нахождения компании, и об утверждении новой редакции Устава.

Но смена места нахождения компании занимает от 1,5 месяцев. Т.е. между утверждением и регистрацией изменений к Уставу проходит 1,5 и более месяца.

Иногда в ходе этой процедуры возникает необходимость срочно внести какие-то другие изменения в Устав, не связанные с изменением места нахождения компании.

И тогда возникают вопросы:
1. можно ли в ходе «переезда» компании утвердить и зарегистрировать новую редакцию Устава со старым местом нахождения, если возникла необходимость срочно изменить другие пункты Устава?
2. можно ли утвердить новую редакцию Устава с новым местом нахождения не при запуске «переезда», а позже, отдельным решением?

Закон это никак не регламентирует.

По практике МИФНС № 46 по г. Москве и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, это возможно.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Самый простой профилактический шаг – поставить компанию на отслеживание в сервисе ФНС «Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя»: https://service.nalog.ru/regmon/

Вы добавляете ОГРН компании в список отслеживаемых и если кто-то подаст по ней документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ – Вы получите уведомление на e-mail об этом не позднее следующего дня после подачи документов.

Это даст Вам возможность оперативно среагировать на поданные документы и предпринять какие-то ответные меры (например, заявить возражения против предстоящей регистрации, если она незаконна и нарушает Ваши права).

Любое лицо может поставить на отслеживание любую компанию. Быть участником/руководителем отслеживаемой компании или как-то обосновывать свой интерес к отслеживанию компании не требуется.

Запрос на отслеживание действует один год. При необходимости через год его нужно переоформить заново.

Мы ставим на отслеживание компании, в которых сопровождаем корпоративные конфликты, чтобы быть в курсе возможных нежелательных действий оппонентов.

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Обращаем внимание на изменение реквизитов платежей, администрируемых налоговыми органами:

Все остальные реквизиты остались прежними.

  Новые реквизиты нужно указывать при уплате всех налогов, в том числе при внесении Единого налогового платежа, при уплате штрафов, пеней, гос. пошлин и прочих платежей, адресованных в Казначейство России (ФНС России).

Квитанции и платежные поручения для уплаты пошлин с актуальными реквизитами можно получить через онлайн-сервис ФНС «Уплата госпошлины».

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Когда действующий директор ООО остается в должности на новый срок, возникает вопрос, как оформить соответствующее решение.

В деловой практике для такой ситуации часто используются термины «продление полномочий», «пролонгация полномочий», «переизбрание» директора ООО. Однако действующее законодательство не содержит ни таких терминов, ни специального регулирования на этот случай.

С точки зрения закона, продление полномочий действующего директора ООО – это всегда избрание директора на новый срок (п.п. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»), и оно подчиняется общим  правилам об избрании единоличного исполнительного органа. Следовательно, на такое решение распространяется требование об обязательном нотариальном подтверждении, действующее с 01.09.2024 г. (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»).

Таким образом, решение об избрании директора ООО на новый срок, часто именуемое «продлением полномочий директора», должно быть удостоверено нотариально. При этом не имеет значения, установлен ли в Уставе или в отдельном решении альтернативный (ненотариальный) порядок подтверждения решений участников.

Этой позиции придерживается и Федеральная нотариальная палата:

При этом, в ЕГРЮЛ никакие изменения в связи с «продлением полномочий» действующего директора вносить не требуется (Письмо Минфина России от 11.03.2025 г. № 03-12-13/23540).

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

При создании ООО учредители часто выбирают типовой Устав. Когда компания «пустая», перспективы ее деятельности туманны, бизнеса еще нет или он в зачаточном состоянии, типового Устава может быть вполне достаточно, особенно если учредитель один.

С развитием бизнеса, увеличением оборотов, появлением прибыли, ростом активов и клиентской базы, входом новых участников с разными ролями (партнеры, инвесторы), наймом стороннего директора возникает необходимость отразить в Уставе усложнившиеся корпоративные отношения. Тогда компании переходят на «индивидуальный», разработанный специально под них Устав.

В индивидуальном Уставе можно закрепить договоренности партнеров по управлению бизнесом, выходу из него и его переходу по наследству, распределению прибыли, создать многоуровневую систему управления (добавить Совет директоров, Правление, нескольких директоров), ограничить полномочия директора на совершение сделок и т.п.

Чтобы отказаться от типового Устава и зарегистрировать индивидуальный Устав, компания подает в налоговую следующий пакет документов:

1. Заявление по форме Р13014, заверенное нотариально или подписанное ЭЦП компании
2. Устав, на который переходит компания
3. Решение единственного участника / Протокол заседания общего собрания участников (при нотариальном удостоверении решений – с приложением Свидетельства нотариуса об удостоверении факта принятия решений)
4. при «бумажной» подаче в регистрирующую налоговую инспекцию: платежное поручение об оплате гос. пошлины 800 руб. (при «электронной» подаче через нотариуса или по ЭЦП компании пошлина не взимается)
5. при «бумажной» подаче в регистрирующую налоговую инспекцию представителем компании по доверенности: нотариальная копия нотариальной доверенности на представителя

Заявление Р13014

В заявлении Р13014 заполняются титульный лист и лист П на заявителя:
— Титульный лист: в п. 1 указываются ОГРН и ИНН, в п. 2 «Причина представления заявления» проставляется цифра «3» – «общество с ограниченной ответственностью будет действовать/не будет действовать на основании типового устава и при необходимости) изменение иных сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц»,
— Лист П на заявителя: в п. 1 «Заявителем является» указывается «1» – «лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности», в п. 2 указываются паспортные данные руководителя ООО, в п. 3 – контактные данные (почта, тел.); в п. 3 ставится «1», если компания планирует забрать документы в бумажном виде в налоговой инспекции (это возможно при «электронной» подаче документов по ЭЦП компании или при «бумажной» подаче документов в налоговую).

Всего в заполненном заявлении Р13014 будут 3 страницы.

ОБРАЗЕЦ Заявления Р13014 на отказ от типового Устава и утверждение индивидуального Устава (pdf)

Устав

Если компания с учреждения применяла типовой Устав и переходит с него на индивидуальный, то на титульном листе Устава мы пишем «(редакция №1)» (а не «новая редакция», как принято делать при смене одного обычного устава на другой).

Решение / Протокол

ОБРАЗЕЦ Решения единственного участника на отказ от типового Устава и утверждение индивидуального Устава (pdf)
ОБРАЗЕЦ Протокола заседания общего собрания участников на отказ от типового Устава и утверждение индивидуального Устава (pdf)
СКАЧАТЬ шаблоны этих документов в word можно на странице ОНЛАЙН УСЛУГИ за символическую плату

Если Устав содержит пункт об альтернативном (ненотариальном) порядке подтверждения будущих решений участников, рекомендуем удостоверить решение об утверждении такого Устава нотариально (подробнее об этом – здесь). В этом случае к решению единственного участника (протоколу заседания собрания) будет прилагаться свидетельство нотариуса об удостоверении принятых решений, копию которого тоже нужно подать в налоговую.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Есть 2 основных способа редомициляции компании в Россию:

 1. «стандартная» редомициляция

Это последовательное выполнение всех предусмотренных местным законодательством процедур в «отпускающей» и «принимающей» юрисдикциях:
— подготовка компании к получению согласия «отпускающей» страны на редомициляцию: составление финансовой отчетности, ее аудит, получение справки об отсутствии долгов по налогам, публикация в газетах или других СМИ, расчеты со всеми кредиторами, внесение в Устав пункта о возможности смены адреса компании на другую страну и т.п. (набор действий зависит от конкретной юрисдикции),
— получение официального согласия иностранного уполномоченного органа (обычно – местного Регистратора компаний) на редомициляцию,
— регистрация компании в России (внесение в российский ЕГРЮЛ),
— исключение компании из реестра компаний «отпускающей» юрисдикции на основании российской Выписки из ЕГРЮЛ.

 2. «упрощенная» редомициляция

Это регистрация компании в России без предоставления в Управляющую компанию САР полного пакета документов, предусмотренных российским законодательством.

Компания собирает те документы, которые она может получить или оформить, и подает их в управляющую компанию САР. Одновременно редомицилируемая компания дает устные и письменные пояснения о недочетах в содержании (оформлении) документов, а также о невозможности предоставить полный пакет документов. Если управляющая компания САР посчитает пояснения удовлетворительными, она дает согласие на «входящую» редомициляцию, и ФНС РФ вносит компанию в российский ЕГРЮЛ. А после этого компания выполняет все необходимые действия по иностранному законодательству – и те, которые она должна была выполнить до внесения в ЕГРЮЛ, и те, которые она должна выполнить после, чтобы исключиться из иностранного реестра компаний.

Если «стандартная» редомициляция занимает, в самом оптимистичном сценарии, от полугода (а чаще – от года), то «упрощенная» редомициляция позволяет компании «переехать» в Россию в ускоренном режиме, буквально за один-два месяца.

Возможность «упрощенной» редомициляция вытекает из положений ч. 3.2 и ч. 6.1 ст. 5 Федерального закона от 03.08.2018 N 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Эти нормы появились в законе в 2022 г. и в текущей редакции действуют до 31.12.2025 г. (ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 26.03.2022 г. N 72-ФЗ).

С 2022 г. срок действия этих норм трижды продлевался, но пока закон о следующем продлении не принят.
Нам не известно о наличии и рассмотрении соответствующих законопроектов.

В этой связи с сентября 2025 г. мы наблюдаем резко возросший интерес собственников иностранных компаний к редомициляции.

Несмотря на простоту «ускоренной» редомициляции, мы не склонны рекомендовать ее клиентам, т.к. после выполнения она может создать многообразные, сложно контролируемые риски для самой компании, ее акционеров и менеджмента (сложности с проведением «исходящей» редомициляции в «отпускающей» стране, невозможность исключения из иностранного реестра, длительное параллельное существование юридического лица в двух юрисдикциях и т.п.).
Принимая решение о проведении «ускоренной» редомициляции, нужно учитывать историю компании и структуру ее активов, ее планы на ведение бизнеса в России и за рубежом, введенные в отношении ее акционеров санкции, а также прочие обстоятельства, набор которых в каждом случае индивидуален.

По нашим впечатлениям и наблюдениям коллег, в 2023-2024 гг, когда был взрывной рост перерегистраций в российские САРы, «ускоренных» редомициляций было значительно больше, чем стандартных.
Сейчас, как нам кажется, из-за недовольства иностранных юрисдикций такими «переездами» и создаваемых ими сложностей редомицилированным компаниям тренд развернулся в обратную сторону.
Тем не менее, многие клиенты предпочитают идти по этому пути.

Если у Вас экстремальные обстоятельства, специфические горящие задачи, и Вам необходима «ускоренная» редомициляция по «упрощенной» процедуре, пока еще есть возможность провести ее до конца 2025 г.

Мы открыты для обсуждения любых связанных с редомициляцией вопросов (юридических, регистрационных, финансовых).

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Проблема

Осенью 2025 г. при регистрации смены адреса компании мы столкнулись с невозможностью сформировать в ППДГР заявление Р13014 с адресом, содержащим на конце часть помещения.

В действующей версии 2.7.3 программа разрешает ввод только тех объектов, которые внесены в Федеральную информационную адресную систему (ФИАС) и Государственный адресный реестр (ГАР), и не позволяет детализировать их до произвольных частей помещений, офисов, рабочих мест, комнат и т.п., как это было возможно раньше.

В аннотации к ППДГР указано, что с версии 2.7.1 (ориентировочно – с весны 2025 г.) при вводе адресов упразднена возможность ручного ввода значений в полях «Здание/Сооружение», «Помещение в пределах здания» и «Помещение в пределах квартиры».

Если вбить в эти поля данные, отсутствующие в ФИАС/ГАР, то ППДГР просто игнорирует их — не сохраняет и не выводит на печать.

При этом, если указать в заявлении «усеченный» адрес, есть риск получить отказ в регистрации из-за несоответствия заявленного для внесения в ЕГРЮЛ адреса договору аренды / гарантийному письму арендодателя.

Причина проблемы

С 2022 г. изменился подход ФНС к внесению адресов в ЕГРЮЛ: если раньше ФНС настаивала на максимальной детализации адресов, то сейчас требует указывать адреса в соответствии с ГАР/ФИАС.

Это предусмотрено п. 14 Требований к оформлению документов, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Временное техническое решение для Санкт-Петербурга

Мы заполнили заявление Р13014 в ППДГР, сформировали pdf-файл с «усеченным» новым адресом и сами дописали в него недостающие данные о части помещения (через функцию редактирования в Adobe Acrobat Pro).

Изменения были зарегистрированы МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в середине октября 2025 г.

В ЕГРЮЛ был внесен тот детализированный до части помещения адрес, который мы указали в заявлении Р13014 (с учетом ручного редактирования pdf-файла).

Однако стоит учитывать, что такой вариант может создавать риски последующего внесения записи о недостоверности адреса.

Сайт ФНС России, публикация от февраля 2025 г.:

«При отсутствии адреса юридического лица в адресной системе, регистрирующим органом инициируются мероприятия по проверке достоверности адреса юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ или вносимого в него. По результатам проведенных мероприятий, в ЕГРЮЛ могут быть внесены сведения о недостоверности адреса и последующее исключение данного юридического лица из ЕГРЮЛ или вынесено решение об отказе в государственной регистрации».

Практика других регионов

Мы слышали от клиентов и коллег-регистраторов, что МИФНС № 46 по г. Москве с весны 2025 г. регистрирует адреса строго по ФИАС и не принимает «ручную» детализацию.

Допускаем, что в будущем этот подход может распространиться на все регионы РФ.

Правильный путь преодоления проблемы

Правильным и законным вариантом преодоления сложностей с заполнением форм будет внесение детализированного до нужной части помещения адреса в ФИАС.

Для этого собственнику объекта недвижимости необходимо обратиться за присвоением объекту адреса в соответствующий орган. 

В зависимости от населённого пункта присвоением адресов занимаются разные органы. Часто это департаменты, которые занимаются имущественными отношениями, архитектурой и строительством. Узнать уполномоченный орган, ответственный за присвоение адреса, можно на сайте ФИАС. 

После внесения адреса в ФИАС он станет доступен для заполнения заявлений в ППДГР.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Проблема

Тульский завод в 2020 г. зарегистрировал очередную редакцию своего Устава.

В 2025 г. общество получило предписание Банка России о приведении Устава 2020 г. в соответствие с требованиями законодательства:

История вопроса

Общество было создано в ноябре 1992 г. в ходе приватизации советского государственного предприятия (завода).

Приватизация происходила в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Завод был преобразован в Общество на основании решения областного Комитета по управлению имуществом.

Сначала Общество было Акционерным обществом открытого типа, затем стало Открытым акционерным обществом, а затем просто Акционерным обществом.

При создании Общества в 1992 г. его акции размещались в соответствии с Планом приватизации государственного предприятия. План приватизации заменял собой решение о выпуске акций.

При создании общества были размещены:
— обыкновенные акции,
— привилегированные акции типа «А».

В 2020 г. Общество зарегистрировало новую редакцию Устава.

При этом положения о выплате дивидендов и о расчете ликвидационной квоты по привилегированным акциям в Уставе были переформулированы на современный манер (не так, как было принято писать в корпоративных и эмиссионных документах в 1990-е годы). В результате этих правок, смысл положений немного изменился по сравнению с прежними редакциями Устава.

В 2025 г. Банк России обнаружил возникшее несоответствие и потребовал привести положения действующего Устава о привилегированных акциях в соответствие с текстом Плана приватизации 1992 г. и Устава 1992 г.

При этом Банк России особенно подчеркнул необходимость сохранения неизменными положений о размере (порядке расчета) дивиденда и ликвидационной квоты по привилегированным акциям типа А.  Нельзя менять эти положения в Уставе без внесения изменений в решение о выпуске акций.

Решение

Изучив требования Банка России, мы подготовили новую редакцию Устава АО.

Учли в ней как положения о привилегированных акциях из Устава 1992 г. и Плана приватизации, так и изменения Федерального закона «Об акционерных обществах» последних лет, в том числе многочисленные терминологические поправки про собрания акционеров, вступившие в силу 01.03.2025 г.

Новая редакция Устава была зарегистрирована в сентябре 2025 г.

Услуги Shift для акционерных обществ (регистрация / реорганизация / ликвидация АО, эмиссия акций, IPO и прочие) смотрите в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Вопрос:

По Уставу срок полномочий Генерального директора ООО составлял 3 года. После избрания Генерального директора была зарегистрирована новая редакция Устава. По ней срок полномочий Генерального директора составляет 5 лет. Распространяется ли срок в 5 лет автоматически на ранее избранного директора?

Ответ:

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

По нашему мнению, из этой нормы следует, что срок полномочий директора определяется по Уставу, действующему в момент его избрания.

Внесение изменений в Устав не влечет автоматического изменения срока полномочий директора. Новые правила применяются к правоотношениям, возникающим после вступления нового Устава в силу, т.е. к будущим решениям об избрании руководителя. Они не имеют обратной силы, не распространяются на ранее принятые участниками решения и не изменяют их содержание.

Полагаем, что решение участников об утверждении новой редакции Устава не может подменять решение участников о переизбрании директора на новый срок. Утверждая новый Устав, участники выражают волю на изменение корпоративных правил (договоренностей участников о деятельности общества) на будущее (в частности – на избрание в будущем руководителя на измененный срок), а не на изменение ранее принятых корпоративных решений.

Решения по вопросам компетенции собрания участников не могут быть «подразумеваемыми» или «автоматическими». Закон относит к компетенции собрания ключевые для функционирования компании вопросы, и решения по ним не могут «следовать» из других юридических фактов. Они должны быть приняты участниками, выражены ясно и определенно и оформлены так, как предписывает закон – решением или протоколом. Волеизъявление участников по одному вопросу компетенции собрания (изменение Устава) не может подразумевать их автоматического волеизъявления по иным вопросам компетенции собрания (избрание директора на новый срок).

Представим, что срок полномочий директора изначально составлял 5 лет, с даты избрания директора прошло 4 года и участники решают сократить срок полномочий в Уставе до 1 года. Если автоматически применять к действующему директору новый срок полномочий в 1 год – тогда выходит, что его полномочия истекли 3 года назад, что абсурдно.

Исходя из изложенного, полагаем, что если необходимо применить к действующему директору новый срок полномочий, то после регистрации новой редакции Устава нужно принять решение о его «переизбрании».

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

  Печать ООО и АО

На печати должно быть указано наименование общества – это единственное требование к печати ООО / АО (п. 5 ст. 2 ФЗ «Об ООО», п. 7 ст. 2 ФЗ «Об АО»).

Раньше вторым обязательным реквизитом было место нахождения общества, но это требование отменили в 2015 г.

Обычно на печати ООО / АО указывают:
— полное наименование общества на русском языке (точно по Уставу, с полной организационно-правовой формой и с соблюдением регистра букв),
— ИНН и (или) ОГРН.
По желанию еще добавляют:
— наименование на иностранном языке (полное или сокращенное, но соответствующее Уставу),
— населенный пункт, субъект РФ и (или) страну.

ООО и АО могут вообще не иметь печатей.
С 2015 г. это разрешено законом, но это нововведение не «прижилось» в деловом обороте.
Кроме того, оно противоречит некоторым старым, но еще действующим нормативным актам, по которым проставление печати на определенных документах обязательно (кассовые и расчетные документы и т.п.). Таких документов осталось немного и их количество постепенно уменьшается, но они все еще есть.

Рекомендуем все же делать печати для ООО и АО, т.к. их отсутствие вызывает сильное недоумение у контрагентов и гос. органов и существенно затрудняет хозяйственную деятельность компании.

Мы однажды попробовали обойтись без печати, но через пару месяцев отказались от этого эксперимента, т.к. любые заявления и доверенности без печати вызывали напряжение и слишком много вопросов у тех, кому они были адресованы.

  Печать ИП

Требований к печати ИП в законе нет, как, собственно, и самого требования для ИП иметь печать.

ИП может обойтись без печати, если его документооборот минимален или происходит в электронной форме, т.е. ИП подписывает все свои документы ЭЦП и взаимодействует со всеми контрагентами и гос.органами через сервисы ЭДО или личные кабинеты в Интернете.

Это вполне распространенная на практике ситуация.

Мы обычно все же делаем печати для ИП — для удобства «бумажной» переписки с контрагентами и гос. органами на случай, если она внезапно потребуется.

Если ИП планирует активно взаимодействовать с организациями и другими ИП (например, вести деятельность в сфере торговли, общепита), то лучше сделать печать.

Если ИП – репетитор, психолог, то печать ему, скорее всего, не пригодится.

На печати ИП принято указывать статус «Индивидуальный предприниматель», полное ФИО, ИНН, ОГРНИП.
По желанию можно добавить город (логично, если это будет город регистрации ИП по месту жительства).

 Дополнительные рекомендации для ООО, АО, ИП

ООО, АО и ИП не обладают государственно-властными полномочиями, поэтому они не вправе размещать на печатях изображение Государственного герба РФ или сходного с ним до степени смешения изображения.
Нарушение данного запрета может повлечь для ИП штраф до 7 тыс. руб., для организаций – до 150 тыс. руб. (абз. 2 ст. 4 Федерального конституционного закона от 25.12.2000 г. № 2-ФКЗ «О Государственном гербе Российской Федерации», ст. 17.10 КоАП РФ, вопрос 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ за третий квартал 2012 года, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2012 г.).

Мы рекомендуем воздержаться от использования на печатях ООО, АО, ИП гербов и государственной символики, характерной для органов государственной власти, гос. органов, гос. организаций и гос.учреждений или схожей с ней.

При желании на печати ООО, АО, ИП можно разместить еще логотип Вашего бизнеса.

Недопустимо использование чужих товарных знаков (знаков обслуживания). Это может повлечь штраф до 5 млн. руб. (п. 4 ст. 1515 ГК РФ).

Цвет оттиска печати законодательством не регламентирован, но общепринятыми являются синий и фиолетовый.

Можно заказать одну или несколько одинаковых печатей. Или одну основную и дополнительные для специальных целей: например, «для счетов», «для справок», «для приказов», печати филиалов компании и т.п. Такие печати лучше использовать только для внутреннего документооборота.

Печати ООО, АО, ИП нигде не регистрируются. Компании и ИП самостоятельно ведут учет своих печатей и обеспечивают их сохранность, а при закрытии бизнеса – уничтожают.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Волна преобразований АО в ООО прошла в 2014-2015 гг. после того, как законодатель обязал все АО передать ведение реестров акционеров лицензированным реестродержателям и проводить все сделки с акциями только через них (п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ), а также удостоверять решения акционеров у реестродержателя или нотариуса (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Сейчас эти реорганизации встречаются реже, но мы иногда получаем такие запросы – в основном, от небольших бизнесов с 1-3 акционерами, не желающими нести расходы на обслуживание АО у реестродержателя и на удостоверение принимаемых решений.

Часто желание преобразовать АО в ООО возникает у клиентов после получения требований от Банка России (например, о приведении Устава АО в соответствие с законодательством или о раскрытии информации о деятельности АО) или иска Банка России о принудительной ликвидации АО (например, из-за незарегистрированного выпуска акций или из-за непередачи реестра акционеров лицензированному регистратору).

Пошаговый план действий по преобразованию АО в ООО

• Обеспечение акционерам возможности предъявить акции к выкупу после принятия решения о реорганизации (если в АО 2 и более акционера)
• Принятие решения о реорганизации АО
• Публикация сообщения о реорганизации в Федресурсе
• Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
• Действия АО до или в день подачи документов на завершение реорганизации
• Завершение реорганизации АО, регистрация ООО
• Завершающие действия: уведомление контрагентов о состоявшейся реорганизации, открытие расчетного счета ООО, перерегистрация имущества на ООО, переоформление лицензий, разрешений, членства в СРО на ООО
• Образцы документов

Обеспечение акционерам возможности предъявить акции к выкупу после принятия решения о реорганизации (если в АО два и более акционера)

Право предъявить акции к выкупу предоставляется акционерам, которые голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 75 ФЗ «Об АО»).

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, а при его отсутствии — общим собранием акционеров АО (п. 3 ст. 75 ФЗ «Об АО»).

АО обратиться к независимому оценщику и заказать рыночную оценку стоимости акций АО. Утвержденная советом директором или общим собранием акционеров цена выкупа акций должна быть не ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 ФЗ «Об АО»).

Определенная советом директоров цена выкупа акций доводится до сведения акционеров в сообщении о проведении заседания (заочного голосования) для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации (п. 2 ст. 76 ФЗ «Об АО»).

Акционеры, которые голосовали против реорганизации или не участвовали в голосовании и не предъявили акции к выкупу (в том числе акционеры, связь с которыми утеряна), имеют право получить доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО (Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 г. № ИН-06-28/11).

Если есть уверенность, что все акционеры проголосуют за реорганизацию, никто из акционеров не будет требовать выкупа акций, не будет оспаривать реорганизацию из-за нарушений правил о выкупе и при этом нет стороннего контроля за реорганизацией (например, от кредитующего банка), то правила о выкупе можно не соблюдать (не проводить оценку акций и не утверждать цену выкупа).

У Банка России есть право проверить соблюдение порядка реорганизации и оштрафовать компанию за допущенные процедурные нарушения на сумму до 700 000 руб. (ст. 15.23.1 КоАП РФ), но у нас сложилось впечатление, что без жалобы какого-либо лица и без реального нарушения его прав такая проверка не происходит, т.е. Банк России по своей инициативе соблюдение порядка реорганизации не проверяет. За 2014-2025 гг. мы провели более 10 реорганизаций АО в ООО и ни разу не получали запросов от Банка России по ним.

Если компания считает, что она может привлечь внимание Банка России и не хочет рисковать, возможным вариантом может быть предварительная продажа 100% акций на одно лицо и реорганизация уже с единственным акционером.
К АО с одним акционером положения о выкупе акций не применяются (оценка не проводится и цена выкупа не утверждается).

Принятие решения о реорганизации АО

Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров или единственным акционером АО.

Решение может быть принято на заседании (в том числе на заседании, на котором голосование совмещается с заочным голосованием) или без проведения заседания (заочным голосованием) (п.п. 2 ст. 47 ФЗ «Об АО»).

При наличии в обществе Совета директоров решение о реорганизации принимается только по его предложению (п. 3 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

Для принятия решения о реорганизации необходимо три четверти или более голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п.п. 4, 5.1 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

Решение о преобразовании АО в ООО должно содержать сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 ФЗ «Об АО».

Если акционеров несколько, то решение о реорганизации должно быть удостоверено нотариусом или реестродержателем.

Если акционер один – с 01.08.2025 г. удостоверение формально не требуется (п. 6 ст. 47 ФЗ «Об АО» в редакции Федерального закона от 07.07.2025 г. № 201-ФЗ), но из-за нестабильности правоприменительной практики и противоречивого толкования норм закона гос.органами, судами и участниками гражданского оборота мы рекомендуем для перестраховки удостоверить решение единственного акционера о реорганизации у нотариуса или реестродержателя.
Это минимизирует риски споров с банками, нотариусами, контрагентами о правомерности реорганизации и о надлежащем подтверждении полномочий директора создаваемого ООО, который избирается решением АО о реорганизации.

Публикация сообщения о реорганизации в Федресурсе

АО в течение 3-х рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации обязано опубликовать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, он же Федресурс) уведомление о реорганизации юридического лица (п.п. «н.6» п. 7, п. 8, п. 9 ст. 7.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Опубликовать сообщение в Федресурсе можно электронно по ЭЦП реорганизуемого АО или через нотариуса.

В сообщении указываются сведения о реорганизуемом АО, о создаваемом в результате реорганизации ООО, описание порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами (п.п. «н.6» п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

За невнесение или нарушение срока внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность – штраф до 10 000 руб. на руководителя АО (ч. 6, 7 ст. 14.25 КоАП РФ), но на практике мы не сталкивались со штрафами за это нарушение и не слышали о таких случаях.

При отсутствии публикации в Федресурсе налоговая с высокой степенью вероятности выдаст отказ на последнем этапе реорганизации, поэтому важно опубликовать это сообщение (даже с нарушением срока).

Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации АО должно подать в регистрирующий орган по месту нахождения АО Уведомление о начале реорганизации по форме № Р12003 и решение о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Заявителем в Уведомлении по форме № Р12003 является руководитель АО.

Подать Уведомление по форме № Р12003 в налоговую можно электронно (по ЭЦП директора реорганизуемого АО или через нотариуса) или в бумажном виде (лично директором реорганизуемого АО или представителем реорганизуемого АО по нотариальной доверенности).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации АО.

Сведения о состоянии АО в ЕГРЮЛ после внесения записи о начале реорганизации:

Действия АО до или в день подачи документов на завершение реорганизации

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации и до подачи документов на завершение реорганизации АО должно подать сведения в СФР (абз. 2 п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования»).

Если акционеры, голосовавшие против реорганизации или не принимавшие участие в голосовании подали требования о выкупе у них акций, АО должно их выкупить (см. п. 1 выше).

В день подачи в налоговую документов на завершение реорганизации нужно уведомить о факте их подачи реестродержателя АО (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).

 Завершение реорганизации АО, регистрация ООО

Через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО подает в налоговую Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации по форме № Р12016.

Подать заявление до истечения 3-х месяцев нельзя. Это установленный ГК РФ срок для оспаривания решения о реорганизации. Его необходимо просто выждать (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Заявителем по форме № Р12016 является руководитель АО.

Подать Заявление по форме № Р12016 в налоговую можно электронно (по ЭЦП директора реорганизуемого АО или через нотариуса) или в бумажном виде (лично директором реорганизуемого АО или представителем реорганизуемого АО по нотариальной доверенности).

К Заявлению № Р12016 прилагаются: Устав создаваемого ООО, документы, подтверждающие правомерность использования адреса ООО (гарантийное письмо, выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение). При «бумажной» подаче добавляется платежное поручение или квитанция об уплате гос.пошлины 4 000 руб. и нотариальная копия нотариальной доверенности (при подаче документов представителем). Подавать решение о реорганизации по закону не требуется, т.к. оно уже было подано для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, но мы всегда дублируем его (подаем еще раз).

Документы, как и на первом этапе реорганизации, подаются в регистрирующую налоговую по месту нахождения реорганизуемого АО (п. 1 ст. 15 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

По итогам рассмотрения документов налоговая вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО и о создании ООО путем реорганизации и выдает 2 листа записей ЕГРЮЛ: один на АО и один на ООО.

Сведения о состоянии АО в ЕГРЮЛ после завершения реорганизации:

 Завершающие действия: уведомление контрагентов о состоявшейся реорганизации, открытие расчетного счета ООО, перерегистрация имущества на ООО, переоформление лицензий, разрешений, членства в СРО на ООО

ООО уведомляет банк, реестродержателя, контрагентов о состоявшейся реорганизации, правопреемстве по всем обязательствам и изменении реквизитов.

Если у АО есть доли в уставных капиталах ООО – сведения об участнике этих ООО поменяются в ЕГРЮЛ автоматически (п. 4 ст. 5 ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»).

Если у АО есть недвижимость, нужно подать заявление о ее «перерегистрации» на ООО (реквизиты собственника в ЕГРН автоматически не «обновятся»). Госпошлина за актуализацию реквизитов собственника недвижимости – 2 000 руб. за каждый объект (п.п. 27.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Срок реорганизации

Минимальный срок реорганизации по закону – 4 мес. В него входят подготовка и оформление решения о реорганизации, 2 регистрации в ФНС (начало и завершение реорганизации) длительностью по 1 неделе каждая и 3 месяца обязательного ожидания между ними.

Реалистичный срок реорганизации с учетом совершения действий в обычном текущем режиме и потерь в несколько дней на каждом этапе подписания и подачи документов, а также обычной приостановки ФНС на 1 месяц на последнем этапе реорганизации – 4,5-5 мес.

ОБРАЗЦЫ 

  РЕШЕНИЕ единственного акционера о преобразовании АО в ООО (pdf)

             Решение в формате word можно за символическую плату скачать в разделе шаблоны документов

  ПУБЛИКАЦИЯ в Федресурсе о преобразовании АО в ООО (pdf)

 УВЕДОМЛЕНИЕ КОНТРАГЕНТАМ о состоявшейся реорганизации — преобразовании АО в ООО (pdf)

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Рекомендуем руководителю компании получить в удостоверяющем центре ФНС России ЭЦП (электронную цифровую подпись). Другое (более правильное) ее название – КЭП (квалифицированная электронная подпись).

По ней можно электронно сдавать отчетность в налоговую, заходить в Личный кабинет на сайте ФНС, подавать на регистрацию изменения Устава и ЕГРЮЛ и выполнять некоторые другие действия от имени компании.

ЭЦП выдают подразделения Удостоверяющего центра ФНС России — пункты выдачи КЭП, расположенные в инспекциях ФНС.

Обычно ЭЦП выдают только 1 или 2 налоговые инспекции в городе, их адреса можно посмотреть на странице «Пункты выдачи КЭП» на сайте ФНС.

Например, в 2025 году:
— в Санкт-Петербурге ЭЦП выдают МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О) и МИФНС России № 7 по Санкт- Петербургу (г. Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 133),
— в Москве ЭЦП выдает только МИФНС России № 46 по г. Москве (г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2).

ЭЦП на компанию можно получить в любом Удостоверяющем центре ФНС на территории России, независимо от указанного в ЕГРЮЛ адреса компании или прописки руководителя по паспорту.

Обычно в терминале налоговой для выдачи талонов эта услуга называется «выдача КЭП».

Выдают ЭЦП бесплатно, сразу при обращении.
Услуга выдачи сертификата КЭП на ключевой носитель занимает не более 15 минут.

При посещении налоговой инспекции руководителю нужно иметь с собой:

• • документ, подтверждающий личность (паспорт)
• • СНИЛС (документ или просто номер)
• • ИНН (документ или просто номер)
• • реквизиты компании, по которой выдается ЭЦП (наименование, ОГРН, ИНН)
• • сертифицированный USB-токен («флэшка» для записи ЭЦП с встроенной защитой от копирования)

USB-токен для записи ЭЦП можно:
— использовать тот, на который ранее были записаны прежние ЭЦП этой компании,
— купить новый в магазине компьютерной техники (DNS  и прочих),
— купить новый на Озоне или другом маркет-плейсе,
— купить новый в киосках или вендинговых автоматах, расположенных в налоговых инспекциях — пунктах выдачи КЭП.

Аналогичным образом в любом УЦ можно получить:
— ЭЦП на ИП
— ЭЦП на ВРИО руководителя, если ВРИО внесен в ЕГРЮЛ
— ЭЦП на ликвидатора / председателя ликвидационной комиссии
— ЭЦП на руководителя филиала / представительства иностранной организации

! ВАЖНО: получить ЭЦП можно только на лицо (руководителя, ликвидатора, ИП и т.п.), у которого есть ИНН и СНИЛС, и эти данные внесены в базы ФНС. Если у лица нет ИНН или СНИЛС — ЭЦП ему не оформят.

Получить несколько ЭЦП на одно лицо (компанию/филиал/представительство/ИП) невозможно.
При выпуске каждой последующей ЭЦП ранее выданная ЭЦП сразу аннулируется.

Срок действия ЭЦП – 15 месяцев с даты выдачи.

Перевыпустить КЭП на новый срок можно самостоятельно (без визита в налоговую инспекцию) в сервисах Личный кабинет ИП и Личный кабинет ЮЛ на сайте ФНС.
Важно, чтобы на момент перевыпуска срок действия старой КЭП еще не истек, т.к. старой КЭП нужно подписать заявление о выпуске новой КЭП. Обычно мы перевыпускаем КЭП на новый срок через личный кабинет ЮЛ / ИП за неделю до окончания срока действия старой КЭП.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Оформление акций АО на доверенное лицо, выдача доверенным лицом опциона в пользу реального собственника бизнеса («бенефициара») и депонирование доверенным лицом акций по договору эскроу в пользу бенефициара решает следующие задачи:
а) позволяет скрыть информацию о бенефициаре из публичного доступа и от третьих лиц (кроме гос. органов и судов);
б) дает возможность бенефициару в одностороннем порядке перерегистрировать акции на себя, если в этом возникнет необходимость.

Если акционер просто выдаст опцион на принадлежащие ему акции (аналогично опциону по долям ООО), то получатель опциона не сможет реализовать его в одностороннем порядке (в отличие от опциона по долям ООО). Общее правило о том, что для проведения операции в реестре акционеров нужно передаточное распоряжение, подписанное лицом, отчуждающим акции, распространяется и на опционы тоже (исключений для опционов законом не предусмотрено). Поэтому для перевода акций на счет опционополучателя при акцепте опциона реестродержатель или депозитарий попросят предоставить передаточное распоряжение, подписанное текущим владельцем акций (опционодателем). Эскроу решает эту проблему: если дополнительно к опциону оформлено блокирование акций в эскроу, то опционополучатель, выполнив условия эскроу, может самостоятельно «раскрыть эскроу» и перерегистрировать акции на себя.

Договор эскроу (англ. escrow — «условное депонирование») — это договор условного депонирования, т.е. временного хранения денег или ценных бумаг на специальном счете, откуда получатель может их забрать, выполнив предусмотренные договором эксроу условия и предоставив подтверждающие документы лицу, осуществляющему ведение счета (банку, реестродержателю, депозитарию).

Возможность заключать договоры эскроу в отношении денежных средств появилась с июня 2018 г., а в отношении ценных бумаг – с января 2020 г.

Банковские счета эскроу для денежных средств активно используются в сделках с квартирами: для расчетов дольщиков с застройщиками (т.к. депонирование средств на эскроу с 01 июля 2019 года стало обязательным в долевом строительстве жилья) и иногда для расчетов при подаже квартир на вторичном рынке (т.к. средства на эскроу на сумму до 10 млн. руб. застрахованы АСВ на случай банкротства банка — в отличие от денег, вносимых на аккредитивы).

Договор эскроу на акции регулируется гл. 47.1 (ст. 926.1 – 926.8) Гражданского кодекса РФ, а также ст. 8.2 и ст. 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Договор эскроу на акции трёхсторонний, он подписывается депонентом акций (текущим акционером), бенефициаром (получателем акций) и эскроу-агентом (чаще всего реестродержателем или депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги).

Обычно эскроу открывается под куплю-продажу. Возможно оформление эскроу под опцион на акции. Некоторые реестродержатели согласны открывать эскроу и под безвозмездные сделки – например, дарение (эту возможность нужно уточнять у конкретного реестродержателя).

Максимальный срок действия договора эскроу и срок депонирования имущества − 5 лет. По истечении этого срока договор прекращается. Чтобы поддерживать депонирование акций дольше 5 лет, придется периодически перезаключать договор.

Суть эскроу заключается в том, что акции блокируются на срок договора эскроу и депонент не может ими распоряжаться (продать, подарить, внести в уставный капитал другой компании и т.п.).

Есть 2 варианта оформления эскроу: с переводом акций на счет эскроу-агента и без такого перевода.

Чаще всего депонированные акции остаются на счете депонента. Эскроу-агент (реестродержатель или депозитарий) вносит запись об обременении акций по лицевому счету (счету депо) депонента. С момента внесения указанной записи ценные бумаги считаются переданными на депонирование эскроу-агенту по договору эскроу.

Возможна более сложная конструкция эскроу с переводом акций на отдельный (новый) счет эскроу-агента, но она применяется в особых ситуациях, когда эскроу-агентом выступает третье лицо, а не реестродержатель и не депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги.

Какое-либо распоряжение депонированными акциями способами, отличными от цели заключения договора эскроу (т.е. перечисления акций бенефициару после выполненения им условий эскроу и предоставления подтверждающих документов эскроу-агенту), невозможно.

При этом осуществлять права по акциям (голосовать на собрании акционеров, получать дивиденды и др.) могут как депонент, так и бенефициар – это определяется договором эскроу. Можно полностью лишить депонента возможности осуществлять корпоративные права и получать дивиденды, передав эти полномочия бенефициару.

Акции переводятся на счет приобретателя (бенефициара) при наступлении описанных в договоре эскроу событий или выполнении предусмотренных договором условий (самый простой и распространенный случай — после получения депонентом денег за акции, если эскроу открыт под куплю-продажу или опцион на акции). Какие-либо согласия / поручения / распоряжения от депонента на перевод акций в этот момент не требуются. Если бенефициар выполнил условия договора эскроу и предоставил подтверждающие документы эскроу-агенту, то он «забирает» себе акции в одностороннем порядке.

Механизм передачи акций через эскроу аналогичен механизму денежных расчетов через депозит нотариуса, аккредитив, эскроу или номинальный счет, используемый в банковских сервисах для сделок с квартирами («Домклик» и аналогичных), с той разницей, что на счете эскроу в рассматриваемом нами случае временно блокируются не деньги, а акции.

К моменту подписания договора эскроу у бенефициара должен быть открыт счет в реестре акционеров эмитента или счет депо в депозитарии. Номера счетов депонента и бенефициара указываются в договоре эскроу. Открытый пустой счет бенефициара нужен для того, чтобы при наступлении описанных в договоре событий, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, эскроу-агент мог незмедлительно выполнить свои обязательства по договору эскроу – провести операцию по переводу акций на счет бенефициара.

Содержание выписок и списков акционеров при депонировании акций по договору эскроу (по информации от реестродержателей):
а) в выписке по лицевому счету депонента будет указано все количество принадлежащих ему акций, с пометкой, что такие акции находятся под обременением в силу договора эскроу, но без указания бенефициара по эскроу (детали эскроу расшифровываются в приложении к выписке, которое оформляется на отдельном листе, не подшивается к выписке из реестра акционера, и его можно не давать третьим лицам);
б) списки лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента, могут выдаваться как «с обременениями», так и «без обременений» (формат предоставления информации выбирается при заказе списка эмитентом); в списках зарегистрированных лиц «без обременений» информация об эскроу и о бенефициаре не видна; открытый бенефициару «пустой» счет, ценные бумаги на который еще не зачислены, не попадает в списки зарегистрированных лиц.

При планировании сделки стоит уточнять тарифы реестродержателя / депозитария (напр., ежегодный платеж за услуги эскроу-агента в 2024 г. у одного из реестродержателей достигал 100 000 рублей).

  Альтернативой оформлению эскроу может стать выдача доверенности от текущего акционера доверенному лицу опционополучателя на подписание передаточного распоряжения и его подачу реестродержателю / депозитарию. Этот вариант представляется более простым, но имеет свои нюансы (доверенность можно отозвать и т.п.).

Решение нужно моделировать в зависимости от конкретной ситуации, пожеланий, организационных и финансовых возможностей сторон, а также с учетом правил и требований реестродержателя или депозитария.

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Возможность отмены уставом преимущественного права покупки долей ООО (далее – «ППП»), уже признававшуюся судами, закрепили в законе.

Федеральный закон № 185-ФЗ от 07.07.2025 г. внес изменения в ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Федеральный закон № 186-ФЗ от 07.07.2025 г. – в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»).

Изменения в ГК РФ вступят в силу 18.07.2025 г., изменения в ФЗ «Об ООО» – 01.09.2025 г.

Текущее императивное регулирование и
разворот правоприменительной практики к диспозитивности норм о ППП

Сейчас положения о ППП в законе сформулированы императивно, т.е. ППП в отношении продаваемой третьему лицу доли возникает у участников ООО по умолчанию и его нельзя «отменить» уставом ООО. ГК РФ и ФЗ «Об ООО» не предусматривают такой возможности.

Исходя из текста действующих норм о ППП, участники ООО вправе единогласным решением изменить установленный законом порядок осуществления ППП (п.п. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО»), например установить иной срок ответа участников на оферту о продаже доли, но не могут отказаться от ППП полностью.

Несмотря на императивное регулирование в законе, в некоторых типовых уставах ООО, которые были утверждены Минэкономразвития России в 2018 г. и стали применяться с июня 2019 г., ППП уже отсутствовало. Государственное ведомство придерживалось мнения о диспозитивности правила о ППП и возможности его «отключения» уставом.

Кроме того, в некоторых судебных делах суды с 2020 г. высказывали позицию:

«в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества»
(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 г. по делу № А65-3053/2019 – т.н. дело «Яна Тормыш»; Определение ВС РФ от 02.11.2021 № 309-ЭС21-19757 по делу N А60-44160/2020; постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2022 № Ф05-32423/2022 по делу № А41-81229/2021)

Это толкование закона не было распространено и суды прибегали к нему только в исключительных случаях, наряду с другими доводами, часто – по касательной. Но было очевидно, что такой подход востребован практикой и что назрела необходимость совершенствования правил о ППП и внесения соответствующих изменений в закон.

Для непубличных АО правила о ППП акций являются диспозитивными с июля 2015 года: ППП акций действует, если оно предусмотрено уставом АО (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об АО»).

Таким образом, поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» 2025 г. унифицировали подход к ППП, установленный для ООО и АО: ППП в них теперь можно «отменить» уставом. При этом нормы о ППП для ООО и АО сформулированы по-разному (для ООО – более детализированно и вариативно).

Суть изменений

С 01.09.2025 г. появится возможность в отношении:
— одного или нескольких участников ООО, прямо поименованных в уставе (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать),
— одного или нескольких участников ООО, обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера,
— в отношении всех участников ООО
отменить применение правил о ППП или установить, что осуществление ППП одним, несколькими или всеми участниками обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

Такие положения могут быть включены в устав при его учреждении или при внесении изменений в устав по единогласному решению всех участников общества.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.

Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Если для конкретного участника, прямо поименованного в уставе, ППП отменено или поставлено под условие наступления срока и (или) определенных обстоятельства, то при переходе его доли к другому лицу предусмотренные уставом особенности осуществления ППП на нового владельца доли не распространяются.

Цель нововведений и перспективы применения на практике

По мнению разработчиков поправок, изменения позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность ее изменения в условиях меняющейся экономической конъюнктуры, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников.

Мы не думаем, что «отмена» ППП станет частым запросом клиентов. В нашей практике такие запросы встречались крайне редко.

Но в некоторых особенных случаях нововведения позволят более вариативно структурировать корпоративные договоренности между участниками ООО без опасений, что соответствующие положения уставов и корпоративных договоров будут признаны судом недействительными из-за противоречия нормам закона.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

По общему правилу, с 01.09.2014 г. решения общего собрания участников (далее – «ОСУ») или единственного участника (далее – «ЕУ»)* ООО подлежат нотариальному удостоверению.

Иной (альтернативный, ненотариальный) способ подтверждения решений (далее – «Альтернативный порядок») может быть предусмотрен:
— либо уставом ООО,
— либо решением ОСУ, принятым всеми участниками ООО единогласно.

В период с сентября 2014 г. по декабрь 2019 г. в правоприменительной практике сложилась позиция, что можно обойтись без нотариуса, (а) выбирая Альтернативный порядок на каждом собрании участников или (б) однажды включив Альтернативный порядок в Устав – причем без нотариального удостоверения решений о выборе альтернативного порядка подтверждения решений на конкретном собрании и без нотариального удостоверения решения об утверждении новой редакции Устава.

Но в 2019 году Верховный суд РФ указал, что решение о выборе Альтернативного порядка подтверждения будущих решений требует обязательного нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.).

Несколько дней спустя Верховный суд РФ смягчил свой подход, указав, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота его разъяснения от 25.12.2019 г. применяются только к решениям, принятым после 25.12.2019 г., т.е. обратной силы не имеют (Определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).

На основе разъяснения ВС РФ от 30.12.2019 г. до августа 2024 г. общепринятой была позиция, что участники ООО после 25.12.2019 г. могут руководствоваться пунктом Устава ООО, утвержденного до 25.12.2019 г., об Альтернативном порядке и оформлять свои решения без нотариуса, даже если решение об утверждении этого Устава не было нотариально удостоверено.

Однако новое Определение ВС РФ от 14.08.2024 г. № 306-ЭС24-12513 по делу № А12-14620/2023 изменило этот подход.

ВС РФ согласился с выводами нижестоящих судов о том, что:
— ссылки на действительность ненотариальных решений о выборе Альтернативного порядка (в т.ч. на положения Устава 2018 г. об Альтернативном порядке при том, что решение об утверждении этого Устава в 2018 г. не было нотариально удостоверено) противоречат смыслу государственного регулирования в указанной сфере,
— применение Альтернативного порядка в отношении будущих решений без принятия нотариально удостоверенного решения, одобряющего применение данного порядка, невозможно.

Таким образом, если решение о выборе Альтернативного порядка было принято до 25.12.2019 г. без нотариального удостоверения (путем оформления отдельного решения об Альтернативном порядке или внесения соответствующего пункта в Устав), оно считается недействительным.

Такого подхода придерживаются и нотариусы. В 2025 г. нотариусы проверяют факт нотариального удостоверения решения об утверждении Устава с пунктом об Альтернативном порядке, если для совершения нотариальных действий нотариусу представлен протокол ОСУ (решение ЕУ*) в простой письменной форме.

Рекомендации

Если Альтернативный порядок был установлен в Уставе ООО до 25.12.2019 г. и соответствующее решение не было удостоверено нотариально, это влечет риск недействительности последующих решений, не удостоверенных нотариально, в число которых могут входить важные для ООО решения (избрание генерального директора, утверждение новой редакции Устава, утверждение годовых результатов деятельности и т.п.).

Для минимизации подобных рисков рекомендуем:
— принять решение ОСУ / ЕУ* об установлении Альтернативного порядка на будущее или утвердить новую редакцию Устава ООО с пунктом об Альтернативном порядке и удостоверить соответствующее решение у нотариуса и
— принять решение ОСУ / ЕУ* о подтверждении прежних решений ОСУ / ЕУ*, не удостоверенных нотариально, и удостоверить его у нотариуса.

Часто положение об Альтернативном порядке подтверждения решений «кочует» из одной редакции Устава в другую – вслед за другими, содержательными, изменениями Устава. В этом случае решение об утверждении очередной новой редакции Устава с этим пунктом каждый раз нужно удостоверять нотариально.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

МИФНС № 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись  о прекращении процедуры принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ прямо в день представления кредитором мотивированных возражений по форме Р38001.

Возражения были подписаны ЭЦП кредитора и поданы электронно.

— РАСПИСКА о подаче возражений

— ВЫПИСКА из ЕГРЮЛ: записи о запуске и прекращении процедуры принудительного исключения

ПОДРОБНЕЕ о принудительном исключении компаний из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции и о подаче возражений 

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Образование временного единоличного исполнительного органа АО регламентировано п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» аналогичных норм нет, но на практике назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора в ООО также встречается.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ с ВРИО ГД (2025 г.)

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ,
— полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга,
— сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Примеры выписок из ЕГРЮЛ по компаниям с несколькими единоличными исполнительными органами (ЕИО):

№ 1. ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ по компании с 2-мя ЕИО (2-мя Генеральными директорами), действующими совместно

№ 2. ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ по компании с 2-мя ЕИО (Генеральным директором и ИП-Управляющим), действующими независимо друг от друга

№ 3. ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ по компании с 2-мя ЕИО (Генеральным директором и Директором по финансовым вопросам)

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Клиенты периодически задают нам вопрос, можно ли присоединить ООО к ООО без перевода участников присоединяемого ООО в присоединяющее ООО (т.е. с полной «потерей» участников присоединяемого ООО).

Законодательство этот вопрос не регулирует.
Регистрирующие органы в разных регионах смотрят на него по-разному.

Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: такая реорганизация допустима, налоговая ее зарегистрирует.

Позиция МИФНС № 46 по г. Москве: такая реорганизация недопустима, на завершающем этапе реорганизации налоговая выдаст отказ из-за «недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений». Всех участников присоединяемого ООО необходимо перевести в присоединяющее ООО (хотя бы с минимальной долей участия).

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

ПРИМЕР Выписки из ЕГРН с ЗПИФом как единственным собственником объекта: страница 1, страница 2

ПРИМЕР Выписки из ЕГРН с ЗПИФом как одним из сособственников объекта (участником общей долевой собственности на объект): страница 1, страница 2  

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

01.09.2024 г. вступило в силу правило об обязательном нотариальном удостоверении решения участников ООО об избрании единоличного исполнительного органа ООО (далее – «ЕИО»).

Соответствующие изменения были внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») Федеральным законом от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ.

П. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» был дополнен следующим абзацем:

В связи с этим после 01.09.2024 г. в правоприменительной практике возник вопрос, распространяется ли правило об обязательном нотариальном удостоверении решения на назначение ликвидатора ООО, т.е. нужно ли нотариально удостоверять решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора.

Изменения, предусматривающие обязательное нотариальное подтверждение решений об избрании ЕИО, внесены именно в статью, регламентирующую избрание ЕИО в ходе обычной деятельности зарегистрированного ООО (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»).

В статьи, регламентирующие учреждение и ликвидацию ООО, никакие изменения не вносились. ФЗ «Об ООО» не содержит требований об обязательном нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО при учреждении и ликвидации ООО. Изменения в п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» были внесены с целью защитить участников от рейдерских захватов, от несанкционированной смены ЕИО по поддельным решениям/протоколам. Вероятность таких действий на стадии учреждения и ликвидации компании (т.е. когда ООО еще не начало полноценную хозяйственную деятельность и когда уже закончило ее) стремится к нулю. Вероятно, поэтому законодатель сделал исключение для этих специфических этапов существования ООО, не стал вносить никаких изменений в процедуры учреждения и ликвидации ООО и не стал распространять на них новое правило о нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО.

Для избрания директора при учреждении ООО (п. 1, 2, 4 ст. 11 ФЗ «Об ООО») или ликвидатора при запуске ликвидации ООО (п. 2 ст. 57 ФЗ «Об ООО») достаточно оформления соответствующего решения в простой письменной форме.

Распространение общего правила о нотариальном подтверждении решения об избрании ЕИО (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО») на случаи учреждения и ликвидации ООО по аналогии закона избыточно, явно противоречит действующим нормам (с учетом их содержания и расположения в тексте закона) и замыслу законодателя, а в случае с избранием ЕИО при учреждении ООО – еще и технически не осуществимо, т.к. нотариусы не могут подтвердить решения, принятые при учреждении ООО (такое нотариальное действие не предусмотрено Основами законодательства о нотариате, нотариусы не вправе это делать и обоснованно отказываются подтверждать такие решения).

Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 
(на апрель 2025 г.):

1. избрание ЕИО в ходе обычной деятельности компании и процедура ликвидации компании регулируются разными нормами ФЗ «Об ООО», правила об избрании ЕИО на назначение ликвидатора не распространяются,
2. решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора не требует обязательного нотариального удостоверения, т.е. если Уставом или ранее принятым участниками решением предусмотрено альтернативное (не-нотариальное) подтверждение последующих решений, то решение о начале ликвидации и о назначении ликвидатора можно не удостоверять у нотариуса со ссылкой на действующий в ООО альтернативный (не-нотариальный) порядок подтверждения решений,
3. подпись ликвидатора на заявлении по форме Р15016 должна быть удостоверена нотариально,
4. заявление по форме Р15016 должен отправить в налоговую электронно нотариус, удостоверивший подпись ликвидатора (подача в налоговую ликвидатором лично или представителем по доверенности теперь невозможна).

Позиция нотариусов Санкт-Петербурга и Федеральной нотариальной палаты
(на 2025 г.)

Нотариусы Санкт-Петербурга, у которых мы оформляли запуск нескольких ликвидаций весной и летом 2025 г., придерживаются такой же позиции, как и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Во второй половине 2025 г. Федеральная нотариальная палата официально включила эту позицию в методические рекомендации для нотариусов:

Многие банки в 2024-2025 гг. настаивают на предоставлении нотариального удостоверенного решения о назначении Ликвидатора.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Редомицилированные компании обязаны ежегодно проходить плановую проверку (ревизию) Управляющей компании САР (ч. 15 ст. 2, ст. 10 Федерального закона от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»).

Проверка осуществляется по документам, предоставленным редомицилированной компанией (без выезда в компанию и без приглашения ее представителей в УК САР).

В рамках проверки международная компания обязана предоставить в УК САР ежегодный отчет о своей деятельности по форме, утвержденной УК САР.

Кромер того, МК обязана ежегодно уплачивать госпошлину за подтверждение статуса МК, с 2022 г. ее размер составляет 150 000 руб. (п.п. 1.2 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Срок уплаты ежегодной госпошлины за подтверждение статуса МК и предоставления отчета – до 31 марта включительно года, следующего за отчетным.

О проведении ежегодной проверки, актуальной форме отчета МК, реквизитах для уплаты госпошлины и сроках предоставления подтверждающих документов УК САР ежегодно уведомляет международную компанию по электронной почте.

  ФОРМА Ежегодного отчета МК за 2024 год

  При уплате пошлины в 2026 г. и далее учитывайте изменение платежных реквизитов ФНС России с декабря 2025г.

Другие статьи Shift по редомициляции иностранных компаний в Россию читайте здесь.

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале ООО другому участнику или, если это не запрещено уставом, с согласия общего собрания участников – третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Сведения о залоге доли вносятся в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса, удостоверившего договор залога.

В ЕГРЮЛ отображаются реквизиты залогодержателя и договора залога.

Эти правила установлены ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом формы регистрационных заявлений не позволяют внести в ЕГРЮЛ информацию о залоге части доли. При передаче в залог части доли обременение в ЕГРЮЛ отображается в отношении всей доли, принадлежащей участнику-залогодателю.

При залоге доли по нескольким договорам залога, все они вносятся в ЕГРЮЛ в хронологическом порядке.

ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ с долей, заложенной по 1-му договору залога

ПРИМЕР выписки из ЕГРЮЛ с долей, заложенной по 2-м договорам залога

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее — Указ № 618) оставил открытым вопрос о необходимости согласования с Правительственной комиссией различных сделок, корпоративных решений и действий (операций), которые не были прямо перечислены в Указе № 618 и разъяснениях к нему, но по смыслу и правовым последствиям подпадали под широкие и расплывчатые формулировки Указа № 618.

Одной из спорных ситуаций стала смена руководителя ООО с участием лиц из «недружественных» государств.

В частности, было непонятно, нужно ли согласие Правительственной комиссии на:

1) назначение директором ООО гражданина «недружественного» государства
Некоторые нотариусы, толкуя Указ № 618 расширительно, отказывались без согласия Правкомиссии удостоверять документы на смену руководителя ООО (решение/протокол, заявление Р13014).

2) принятие участником из «недружественного» государства решения о смене директора ООО
В деле № А21-5127/2023 по иску Денисова В.В. к СП ООО «Виадук» суд признал недействительным решение общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий директора, принятое 80% голосов участника из «недружественного» государства при отсутствии согласия Правительственной комиссии (дело прошло две инстанции).

03.02.2025 г. года Минфин РФ выпустил специальные разъяснения по вопросу смены руководителя ООО.

Минфин РФ указал, что установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
(Официальные разъяснения № 3 по вопросам применения Указа № 618, содержащиеся в Письме Минфина России от 03.02.2025 г. № 05-06-13РМ/9424)

При этом Минфин подтвердил свою позицию 2022 г. о том, что заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласования с Правительственной комиссией.
(п. 10 Официальных разъяснений № 1 по вопросам применения Указа №618, содержащихся в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138)

Несмотря на несколько странные формулировки новых разъяснений (их несоответствие терминологии ФЗ «Об ООО», наличие непонятной ссылки на Трудовой кодекс РФ), мы радуемся возросшей правовой определенности в вопросе избрания руководителя ООО.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               • и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

ОГЛАВЛЕНИЕ:

• Способы увеличения уставного капитала
• Нюансы увеличения уставного капитала
• Налоговые последствия увеличения уставного капитала

1. Cпособы увеличения уставного капитала

Увеличение уставного капитала ООО возможно 3-мя способами:

• за счет имущества ООО
• за счет дополнительных вкладов участников ООО
• за счет дополнительных вкладов отдельных участников ООО и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО

Рассмотрим их подробнее.

Способ № 1. Увеличение УК за счет имущества ООО

В этом случае общество не получает никакого нового имущества.
Уставный капитал увеличивается за счет переоценки основных средств общества или за счет нераспределенной прибыли, накопленной обществом.
Чаще всего встречается второй вариант. В разделе III бухгалтерского баланса ООО уменьшается показатель «Нераспределенная прибыль» и увеличивается показатель «Уставный капитал».
Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (п. 1 ст. 18 ФЗ «Об ООО»).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 ФЗ «Об ООО»).

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 ФЗ «Об ООО»).

Увеличение УК за счет имущества происходит в 1 этап и оформляется решением общего собрания участников.
Решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом (п. 1 ст. 18 ФЗ «Об ООО»).

Способ № 2. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников общества

В этом случае увеличение УК происходит в 2 этапа и оформляется 2-мя решениями общего собрания участников (п. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО»):
— решением об увеличении уставного капитала и
— решением об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

В решении об увеличении УК должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение 2-х месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении УК, если таким решением или Уставом общества не установлен иной срок.

После истечения срока внесения вкладов собрание участников принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

По итогам внесения дополнительных вкладов возможны 2 ситуации:
1. если все участники внесли вклады в максимально разрешенном размере, то размеры долей всех участников остаются прежними, увеличивается только их номинальная стоимость,
2. если кто-то из участников не внес вклад или внес вклад менее максимального размера, то размеры долей таких участников уменьшаются (происходит «размывание их долей» вкладами других участников).

Решение об увеличении УК способом №2 принимается не менее чем 2/3 голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом.

 Рекомендация

Способ № 3. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов отдельных участников ООО и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО

Участники общества, желающие внести дополнительные вклады, и (или) третьи лица, желающие внести вклады и стать участниками общества, подают заявления в общество. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества (п. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
Третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).

Увеличение УК способом № 3 происходит в 1 этап.
На основании поступивших заявлений общее собрание участников принимает решение об увеличении УК и об определении новых размеров и номинальной стоимости долей всех участников общества.
Такое решение должно быть принято всеми действующими участниками общества единогласно.
В решении указывается срок на внесение вкладов.
Если вклады внесены в установленный срок и в полном объеме, общество подает документы в налоговую для регистрации изменений в Уставе и в ЕГРЮЛ.

В результате увеличения УК способом № 3 увеличивается размер и номинальная стоимость долей участников, внесших дополнительные вклады, либо в обществе появляются новые участники, внесшие вклады.
Номинальная стоимость долей участников, которые не вносили дополнительные вклады, не меняется, но размер их долей уменьшается (доли «размываются», но с обязательного единогласного одобрения всех участников).

2. Нюансы увеличения уставного капитала

2.1. Оформление решения об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении УК, независимо от способа увеличения УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, установленным для удостоверения решений единственного участника или органа юридического лица (п. 3 ст. 17 ФЗ «Об ООО», гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

При отсутствии такого удостоверения решение ничтожно, т.е. не имеет юридической силы (абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

2.2. Возможность увеличения УК на сумму, меньшую стоимости вклада (разбивка суммы вклада на уставный и добавочный капитал)

В способах № 2 и № 3 уставный капитал может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости вклада лица в УК.
Увеличение УК на сумму меньше стоимости вносимого вклада встречается редко. Оно имеет смысл в ситуациях, когда, например, нужно профинансировать общество и один из участников или третье лицо готовы внести значительный по стоимости вклад, а у других участников такой возможности нет, при этом участники договорились сохранить исходную пропорцию распределения долей и не «размывать» доли участников, которые вклады не вносят.
Тогда уставный капитал увеличивается незначительно, а разница между фактической стоимостью вклада и номинальной стоимостью приобретаемой финансирующим лицом доли записывается не в уставный, а в добавочный капитал общества.

2.3. Виды имущества, которое можно вносить в оплату вкладов в уставный капитал, и его оценка

В качестве вкладов в уставный капитал ООО участники и третьи лица могут внести (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ):
— денежные средства,
— вещи,
— доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ,
— государственные и муниципальные облигации.
— исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.

Допускается увеличение уставного капитала зачетом встречных требований лица, вносящего вклад, и общества (п. 4 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
На практике этот способ часто используется для прекращения обязательства по возврату займа, выданного обществу участником (без обратного перечисления денег участнику и без уплаты обществом налога на прибыль с суммы прекращенного обязательства).

Если увеличение УК оплачивается неденежным вкладом, требуется обязательная оценка такого вклада независимым оценщиком. Участники ООО не имеют права своим решением утвердить денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

2.4. Подача документов на регистрацию изменений Устава и ЕГРЮЛ – только после полного внесения вкладов

При способах № 2 и № 3 документы на регистрацию изменений в Уставе и в ЕГРЮЛ (увеличение размера уставного капитала, изменение размеров и/или номинальной стоимости долей участников) подаются после фактического внесения вкладов (т.е. передачи денег или иного имущества обществу) с приложением доказательств внесения вкладов (п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).

3. Налоговые последствия увеличения уставного капитала

3.1. Налоговые последствия увеличения УК за счет нераспределенной прибыли общества

Увеличение УК за счет нераспределенной прибыли общества влечет возникновение налогооблагаемого дохода у участников общества, а именно:

а) физическое лицо получает доход в натуральной форме, облагаемый НДФЛ
Минфин России указывает, что перечень доходов, не облагаемых НДФЛ, в ст. 217 НК РФ является закрытым, и увеличение номинальной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли организации там не упомянуто (Письма Минфина России от 22.09.2017 г. № 03-04-06/61614, от 22.05.2017 г. № 03-04-06/31351, от 21.05.2014 г. № 03-04-05/24185, от 13.06.2013 г. № 03-04-05/22035).
Организация, уставный капитал которой увеличивается, и участником которой является физическое лицо, выступает налоговым агентом по НДФЛ, исчисляет налог с дохода и отчитывается о нем в Расчете 6-НДФЛ.

б) юридическое лицо получает доход, облагаемый налогом на прибыль или единым налогом по УСН
(Письма Минфина России от 31.03.2021 г. № 03-03-06/1/23516, от 01.07.2019 г. № 03-03-06/1/48072, от 25.05.2016 г. № 03-03-06/1/30061, ст. 346.15 НК РФ, ст. 346.20 НК РФ).
Полагаем, что п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ (даже после его изменения в 2019 г. Федеральным законом от 29.09.2019 г. № 325-ФЗ) к этой ситуации не применим и относится к случаям увеличения уставного капитала при реорганизации юридических лиц. По нашему мнению, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли меняется номинальная стоимость уже принадлежащих участникам долей (п. 3 ст. 18 ФЗ «Об ООО»), т.е. участники не приобретают новых долей, о которых идет речь в п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ. Однако этот вопрос является дискуссионным и мы надеемся на появление более точных разъяснений Минфина по данной ситуации, чем Письмо Минфина России от 31.03.2021 г. № 03-03-06/1/23516.

3.2. Налоговые последствия увеличения УК за счет вкладов участников и (или) третьих лиц

Передача участниками и (или) третьими лицами имущества в качестве вкладов в уставный капитал ООО носит инвестиционный характер, поэтому вклады в уставный капитал не облагаются НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал передающая сторона обязана восстановить «входной» НДС по такому имуществу.
Порядок расчета суммы НДС, которую нужно восстановить, зависит от вида имущества, передаваемого в уставный капитал. П.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ выделяет два вида такого имущества:
— имущество, не подлежащее амортизации (материально-производственные запасы, ценные бумаги, имущественные права и др.);
— амортизируемое имущество (основные средства и нематериальные активы).
Если в качестве взноса в уставный капитал передано имущество, по которому в бухгалтерском учете амортизация не начисляется, восстановлению подлежит вся сумма входного НДС, ранее принятая к вычету по данному имуществу.
Если же в уставный капитал передано амортизируемое имущество (основные средства или нематериальные активы), сумма входного НДС, подлежащая восстановлению, рассчитывается пропорционально их остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценок. Остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов равна их первоначальной (восстановительной) стоимости за минусом амортизации, начисленной за период их использования у учредителя (включая месяц передачи этого имущества в уставный капитал другой компании).
Сумма восстановленного НДС отражается в документах, оформляемых при такой передаче – товарных накладных, актах приема-передачи (абз. 3 пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
В свою очередь, принимающая сторона не включает восстановленный НДС в стоимость полученного имущества, а принимает его к вычету. Для этого полученное в качестве вклада в уставный капитал имущество должно быть оприходовано и предназначено для использования в операциях, облагаемых НДС (п. 11 ст. 171 НК РФ, п. 8 ст. 172 НК РФ). С 01.07.2019 г. вычет также возможен, если объект будет использоваться для оказания услуг (выполнения работ), местом реализации которых не признается РФ по ст. 148 НК РФ (кроме названных в ст. 149 НК РФ).

Вклады в уставный капитал не облагаются налогом на прибыль у принимающей стороны (п.п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

У передающей стороны (юридического лица, вносящего вклад):
— стоимость передаваемого имущества не учитывается в расходах для целей налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ);
— сумма восстановленного НДС также не признается расходом для целей налогообложения прибыли (Письма Минфина России от 02.08.2011 г. № 03-07-11/208, ФНС России от 14.04.2014 г. № ГД-4-3/7044@, УФНС России по г. Москве от 05.07.2006 г. № 19-11/058862).

При последующем отчуждении долей участники вправе учесть стоимость внесенных вкладов в уставный капитал в расходах на приобретение долей (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ для физических лиц и п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ для юридических лиц).

   Скачать эту статью в формате pdf

---

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

В сложных сделках купли-продажи акций и долей ООО (например, при продаже работающего бизнеса или компаний со значительными активами) продавец и покупатель часто подписывают документ, который называется Соглашение о намерениях, или Соглашение об основных условиях сделки, или Меморандум о сотрудничестве, или Меморандум о взаимопонимании, или Протокол о намерениях.

В устной речи для обозначения этого документа используют английский термин Term Sheet (произносится как «термшит» и переводится как «перечень условий»).

Термшит – это документ, который содержит основные договорeнности сторон относительно правовых и финансовых параметров предстоящей сделки. 

Такое соглашение прямо не предусмотрено российским законодательством, однако его заключение возможно в силу принципа «свободы договора» (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

ОГЛАВЛЕНИЕ

• Цель заключения Соглашения о намерениях
• Форма Соглашения о намерениях
• Структура Соглашения о намерениях
• Юридическая сила Соглашения о намерениях
• Правовые последствия Соглашения о намерениях
• Отличие Соглашения о намерениях от Предварительного договора купли-продажи
• Обеспечение обязательств по Соглашению о намерениях
• «Соглашения о намерениях» учредителей бизнеса / участников ООО / акционеров АО
• Образцы Соглашений о намерениях
• Кейсы SHIFT по Соглашениям о намерениях
• Кейсы SHIFT по покупке и продаже бизнеса

1. Цель заключения Соглашения о намерениях

Обычно Соглашение о намерениях становится первым или вторым (после Non-Disclosure Agreement – Соглашения о конфиденциальности) документом по сделке.

Соглашение о намерениях представляет собой перечисление и краткое описание самых важных условий планируемой сделки в отношении акций / долей ООО. Оно фиксирует предварительные намерения и договоренности сторон. В дальнейшем они могут быть изменены, дополнены или конкретизированы в обязывающих документах по сделке.

Соглашение о намерениях обычно содержит ориентировочные параметры и структуру сделки (предмет сделки, порядок расчета и корректировки цены, состав документации по сделке), а также «дорожную карту» сделки (сроки юридической проверки приобретаемого бизнеса, подписания документов по сделке, проведения расчетов и «закрытия» сделки).

Соглашение может включать порядок предоставления необходимых документов для юридической проверки актива, порядок подготовки документов по сделке, график встреч представителей сторон и т.д.

Сторонам на первом этапе почти всегда проще согласовать данный документ, чем договор купли-продажи и другие связанные с ним документы, содержащие подробное и обязывающее регулирование отношений сторон.

После подписания Соглашения о намерениях запускается проверка бизнеса и подготовка сделки. Стороны переходят к комплексной проверке и оценке продаваемого (приобретаемого) актива, выявлению связанных с ним рисков, уточнению условий сделки и согласованию обязательственных документов по сделке (договора купли-продажи, соглашения акционеров / участников, обеспечительной документации и пр.).

2. Форма Соглашения о намерениях

Соглашение о намерениях обычно заключается в простой письменной форме.

В отличие от Предварительного договора купли-продажи долей ООО, Соглашение о намерениях не требует обязательного нотариального удостоверения, т.к. на него не распространяется п. 2 ст. 429 ГК РФ. Это очень удобно в сделках купли-продажи долей ООО: гораздо быстрее, проще и дешевле заключить ненотариальное Соглашение о намерениях, чем нотариальный Предварительный договор купли-продажи долей.

3. Структура Соглашения о намерениях по сделке купли-продажи акций / долей ООО

Соглашение о намерениях, как правило, содержит следующие положения:

Кроме того, если сделка предполагает заключение дополнительных документов, например корпоративного договора, соглашения о неконкуренции, обеспечительных договоров, договоров поставки, оказания услуг и пр., то Соглашение о намерениях обычно содержит их ключевые условия.

  ОБРАЗЦЫ и ПРИМЕРЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ Соглашений о намерениях смотрите ниже (в разделах 9 и 10).

4. Юридическая сила Соглашения о намерениях

Соглашение о намерениях обычно содержит стандартную оговорку об ограниченной юридической силе:

Соглашение не является юридически обязывающим документом для Сторон, за исключением разделов 10-15 («Конфиденциальность», «Применимое право и орган для разрешения споров по Соглашению», «Эксклюзивность», «Юридическая сила», «Контактные адреса Сторон», «Срок действия Соглашения»), и не может рассматриваться в качестве оферты в соответствии со статьей 435 ГК РФ, и/или в качестве предварительного договора в соответствии со статьей 429 ГК РФ, и/или в качестве рамочного договора в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, и/или соглашения о порядке ведения переговоров в соответствии со статьей 434.1 ГК РФ, не влечет возникновение прав и обязанностей Сторон в отношении долей в уставном капитале Общества и не порождает обязательства Сторон заключить какие-либо договоры или соглашения.

С такой оговоркой Соглашение о намерениях является «понятийным» документом и не порождает обязательств сторон заключить основную сделку.

В редких случаях в Соглашение о намерениях включаются отдельные обязывающие положения (в дополнение к перечисленным в оговорке о юридической силе) – например, о порядке ведения переговоров, о распределении расходов сторон на этапе проверки актива и переговоров и т.п.

5. Правовые последствия Соглашения о намерениях

Соглашение о намерениях имеет организационный характер. Оно не порождает обязательств в отношении предмета сделки, однако дисциплинирует стороны, поскольку их договоренности (хотя бы в общих чертах) изложены на бумаге и подписаны всеми сторонами сделки.

Если у партнеров есть разногласия по поводу базовых параметров готовящейся сделки, они будут выявлены уже на этапе обсуждения Соглашения о намерениях, до того, как будут мобилизованы коммерческие и юридические службы участников проекта, привлечены консультанты, аудиторы, оценщики для проверки актива и подготовки документов по сделке.

Соглашение о намерениях позволяет сторонам письменно закрепить предварительные параметры будущей сделки, сохранив при этом возможность отказаться от ее заключения. Иногда это бывает нужно, когда у покупатель достаточно заинтересован, но еще не принял окончательное решение о покупке актива, и ему необходима юридическая, финансовая или техническая проверка, а иногда и независимая оценка предмета сделки, или когда продавец ведет переговоры сразу с несколькими потенциальными покупателями.

Также письменное Соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что стороны действительно вели переговоры по сделке. Это может потребоваться при взыскании убытков на основании п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, если одна из сторон внезапно и неоправданно прервала переговоры, когда другая сторона не могла разумно этого ожидать и к тому же понесла существенные расходы в ходе переговоров (на участие во встречах, на консультантов).

Наконец, Соглашение о намерениях может выручить, если у сторон возникли разногласия при исполнении договора купли-продажи, который заключен на его основе. Так, при неясности условий сделки суд для толкования договора может обратиться в том числе к Соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон в отношении спорного условия (п. 2 ст. 431 ГК РФ).

6. Отличие Соглашения о намерениях от Предварительного договора купли-продажи

Соглашение о намерениях нельзя отождествлять с Предварительным договором купли-продажи.

Соглашение о намерениях имеет другие цели и влечет другие правовые последствия по сравнению с Предварительным договором.

По Предварительному договору стороны обязуются заключить не позднее определенного срока договор о передаче имущества (Основной договор) на условиях, предусмотренных Предварительным договором (п. 1 ст. 429 ГК РФ). Если Основной договор не будет заключен в установленный срок, то при определенных обстоятельствах другая сторона вправе потребовать признания его заключенным в судебном порядке на условиях, содержащихся в Предварительном договоре и (или) на условиях, определенных судом. После вступления решения суда в законную силу у продавца возникнет обязательство передать актив, а у покупателя – принять и оплатить его, и стороны вправе будут предъявлять друг к другу соответствующие требования.

Обычно признание договора-купли продажи заключенным в судебном порядке – это неприемлемый риск для участников переговоров на первоначальном этапе планируемой сделки, когда еще не проведена проверка актива, не выявлены все его особенности и связанные с ним риски, не определена его точная стоимость.

Соглашение о намерениях не связывает стороны обязательством заключить договор купли-продажи и не порождает права признать договор купли-продажи заключенным в судебном порядке.

Чтобы исключить риски судебной переквалификации Соглашения о намерениях в Предварительный договор и внезапного возникновения обязательств в отношении актива, в Соглашение о намерениях обычно включают положение о том, что оно не является Предварительным договором в значении ст. 429 ГК РФ (см. выше оговорку о юридической силе Соглашения о намерениях).

7. Обеспечение обязательств по Соглашению о намерениях,
возможность внесения обеспечительного платежа или задатка по Соглашению о намерениях

Иногда Соглашение о намерениях предусматривает неустойку (штраф) за нарушение отдельных его положений, критичных для сторон (например, если сторона не предоставит со своей стороны необходимую информацию для проверки и/или оценки актива, не явится на встречу по графику, немотивированно прекратит переговоры и т.п.).

Какое-либо дополнительное обеспечение надлежащего исполнения обязательств (поручительства, залоги и т.д.) стороны Соглашения друг другу на практике не предоставляют. Это объясняется организационным характером документа и незначительным объемом обязательств, которые стороны принимают по нему (обычно это только обязательства по конфиденциальности, эксклюзивности, ведению переговоров и предоставлению документации для юридической проверки бизнеса).

Соглашение о намерениях теоретически может предусматривать внесение обеспечительного платежа и удержание его получающей стороной в качестве штрафа в случае, если вносящая сторона не исполнит какое-либо из своих обязательств, предусмотренных Соглашением. Но нам такие примеры в Соглашениях пока не встречались.

Поскольку Соглашение о намерениях не порождает обязательств сторон по продаже и покупке актива, внесение по нему задатка в счет будущих платежей за актив теоретически крайне сомнительно, рискованно (из-за вероятной судебной переквалификации внесенной суммы в неосновательное обогащение или в аванс с потерей функций задатка) и на практике не встречается.

Если продавец хочет получить задаток за актив уже на первоначальном этапе подготовки к сделке, то необходимо оформлять предварительный договор купли-продажи или структурировать сделку более сложным образом.

8. «Соглашения о намерениях» учредителей бизнеса / участников ООО / акционеров АО

Соглашения о намерениях между учредителями бизнеса / участниками ООО / акционерами АО об управлении компанией, ее финансировании на этапе запуска, распределении прибыли, отчуждении долей/акций третьим лицам и прочих аспектах совместного ведения бизнеса – это корпоративные договоры. 

Не столь распространено, но также возможно заключение так называемых «квазикорпоративных договоров» между участниками ООО (акционерами АО) и третьими лицами (например, кредиторами компании).

10. Кейсы SHIFT по Соглашениям о намерениях

   Соглашение о намерениях по покупке российской компании, владеющей белорусским заводом по производству рыбопродуктов (2025)

В Соглашение были включены:
— договоренность о проведении промежуточной сделки в целях консолидации 100% долей дочерней компании на материнской компании,
— договоренность о поддержании продавцом работоспособности продаваемого бизнеса к моменту  основной сделки (активы, контракты, штат, товарные знаки и т.п.).

СТРУКТУРА  Соглашения

   Соглашение о намерениях по покупке российского консервного завода (2025)

В Соглашение были включены:
— договоренность о твердой цене сделки, несмотря на непрерывный цикл производства и наличие на балансе приобретаемой компании товарных запасов, оборотных средств и других постоянно изменяющихся активов на момент заключения сделки,
— договоренность о поддержании продавцом работоспособности продаваемого бизнеса к моменту  основной сделки (активы, контракты, штат, товарные знаки и т.п.).

СТРУКТУРА  Соглашения

   Соглашение об условиях купли-продажи долей в компании, управляющей многоквартирными домами (2025)

Соглашение об условиях купли-продажи доли ООО было заключено между участниками ООО в целях урегулирования корпоративного конфликта совладельцев бизнеса. В результате сделки один из участников ООО получал стоимость своей доли в бизнесе и «выходил» из него. Соглашение закрепляло обязательства по прекращению до сделки многочисленных (20+) судебных дел в отношении компании, ее участников и директора, инициированных сторонами корпоративного конфликта.

СТРУКТУРА  Соглашения

   Соглашение о намерениях по покупке российского рыбного завода (2024)

В Соглашение были включены:
— договоренность о приобретении долей 2-х ООО и акций 1-го АО,
— формула расчета цены долей/акций в зависимости от рыночной оценки активов ООО/АО, проводимой до сделки,
— право покупателя использовать производственную площадку и технологические мощности приобретаемой компании для производства продукции в период до сделки, сразу после подписания Соглашения о намерениях.

СТРУКТУРА  Соглашения

11. Кейсы SHIFT по покупке и продаже бизнеса

  покупка управляющей компании ПИФов (ООО) в Москве (2025)
  покупка аптеки (ООО) в Санкт-Петербурге (2024)
  продажа акций завода (АО) в Москве (2023)

Составим Соглашение о намерениях (Term Sheet)
специально под Ваш случай!
Проведем сделку любой сложности «под ключ»!

Контакты для вопросов и заявок:

• • •            —  e-mail: office@shiftlaw.ru
    •            —  телефон и WhatsApp: 8 906 263 36 84
      
      

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Одному из наших постоянных клиентов потребовалось поставить на кадастровый учет недостроенное здание (объект незавершенного строительства) и зарегистрировать право собственности на него.

Собственником здания должна была стать компания клиента (ООО).

Здание стоит на земельном участке, который ООО арендует у Администрации муниципального образования.

Документы на регистрацию подготовили и подали другие консультанты, которых клиенту рекомендовали знакомые.

Пакеты на постановку на кадастровый учет и на регистрацию права собственности были поданы по отдельности в разные даты.

Росреестр поставил здание на кадастровый учет, но приостановил регистрацию права собственности «в связи с направлением запросов в уполномоченные органы».

В Уведомлении о приостановке не было указано никаких действий или документов, которые требовались бы от заявителя, не было раскрыто содержание запросов регистратора «в уполномоченные органы», но было написано, что если ответы не поступят регистратору до окончания срока приостановки, то будет отказ в регистрации.

Причина приостановки была непонятна. Консультанты, сопровождавшие подачу в Росреестр, ничего пояснить не могли и предлагали просто ждать окончания срока приостановки, надеясь на поступление в Росреестр всех необходимых документов. Контактов для связи с регистратором Росреестра не было.

Клиент рассказал нам об этой ситуации за неделю до истечения срока приостановки.

Изучив документы, мы предположили, что препятствием для регистрации могут быть оставшиеся в ЕГРН старые реквизиты арендатора земельного участка.

Арендатор земельного участка был полтора года назад реорганизован путем преобразования из ЗАО в ООО.
Но в ЕГРН по земельному участку, на котором стоит здание, остались сведения о ЗАО.

Арендатор сразу после реорганизации обратился в Администрацию муниципального образования с предложением заключить дополнительное соглашение к договору аренды в связи с изменением реквизитов арендатора. Но Администрация ответила, что заключать дополнительное соглашение в данном случае не требуется, достаточно внесения новых реквизитов во внутреннюю базу Администрации. Поэтому дополнительное соглашение к договору аренды не заключалось и не подавалось на регистрацию в Росреестр. А сведения в ЕГРН об арендаторе остались прежними, их забыли обновить.

Мы предположили, что регистратор Росреестра, получив заявление о регистрации права собственности на здание от ООО и видя, что здание стоит на земельном участке, который арендует ЗАО, запросил у Администрации актуальную информацию об арендаторе.

Чтобы не зависеть от ответа Администрации (по содержанию и по срокам), мы подали от ООО заявление о внесении изменений в ЕГРН по арендатору земельного участка в связи с его реорганизацией.

После подачи заявления нам позвонил регистратор для выяснения незначительных технических деталей по вносимым изменениям, и мы попросили его заодно посмотреть пакет по регистрации права собственности на здание и прокомментировать приостановку.

Оказалось, регистратор, который занимался зданием, направил запросы в уполномоченные органы о предоставлении сведений об арендаторе земельного участка и о выдаче разрешения на строительство здания. Ответы на них не поступили, и без ответов, скорее всего будет отказ в регистрации (т.к. срок приостановки истекал через 2 дня).

Чтобы избежать отказа, мы решили продлить приостановку и подали заявление о приостановке регистрации права собственности по инициативе заявителя на 3 месяца.

Через несколько дней прошла регистрация изменений по земельному участку, и мы получили Выписку из ЕГРН с новыми реквизитами арендатора.

страница Выписки из ЕГРН после изменения реквизитов арендатора (дек. 2024)

Далее мы подали к пакету по зданию письмо о том, что:
— в ЕГРН внесены изменения по арендатору земельного участка, и
— пакет по регистрации права собственности на здание нужно рассматривать совместно с пакетом по постановке здания на кадастровый учет, поскольку в последнем находится разрешение на строительство здания.

Через 2 дня после подачи нашего письма право собственности было зарегистрировано!

страница Выписки из ЕГРН после регистрации права собственности на здание (дек. 2024)

Наш вывод

Иногда для преодоления приостановки требуются совсем несложные действия.
Главное – не пускать дело на самотек, разобраться в ситуации, поговорить с регистратором Росреестра и вовремя подать в Росреестр дополнительные заявления и пояснения.

Если получили непонятную приостановку – обращайтесь!

 Подробное описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость – в разделе «Сделки с недвижимостью»

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

13.12.2024 г. в Госдуму внесен законопроект, устраняющий запрет на «матрёшки».

Сейчас запрет содержится в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Федерального закона «Об ООО», абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об АО».

Эти нормы не позволяют хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника (акционера) другое хозяйственное общество, которое, в свою очередь, состоит из одного лица.

Предлагается разрешить создание «матрёшек» при условии, что единоличным исполнительным органом дочерней компании не будет материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании.

Как пишут в пояснительной записке авторы поправок, нововведения увеличат возможности предпринимателей по организационному структурированию бизнеса.

Действительно, с развитием практики выявления контролирующих лиц и их привлечения к субсидиарной ответственности по долгам компаний абсолютный запрет на «матрёшки», кажется, утратил актуальность.

Этот запрет никого не защищает, но на практике часто становится досадным препятствием в структурировании бизнеса и сделок. Он вынуждает вводить в холдинговые компании номинальных участников/акционеров на условный 1% уставного капитала, увеличивая документооборот и усложняя оформление последующих корпоративных решений.

Будем ждать принятия закона в следующем году.

Update 12.07.2025 г.:

С 01.08.2025 г. запрет на «матрешки» отменен.

Федеральным законом № 178-ФЗ от 24.06.2025 г. внесены изменения в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ.
Федеральным законом № 201-ФЗ от 07.07.2025 г. внесены изменения в ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 10 ФЗ «Об АО».

С 01.08.2025 г. хозяйственное общество сможет иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

При этом оговорка из законопроекта о том, что единоличным исполнительным органом дочерней компании в матрешке не может быть материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании, в итоговый текст закона не вошла.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Участник ООО вправе внести свою долю в уставном капитале ООО в ЗПИФ и тем самым передать ее в доверительное управление управляющей компании ЗПИФа.

Доверительное управление имуществом ЗПИФа – это особый вид доверительного управления активами. Он регулируется Федеральным законом от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (п. 4 ст. 1012 ГК РФ).

ЗПИФ не является юридическим лицом. Он представляет собой обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления. Доля в праве собственности на имущество, входящее в ЗПИФ, удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией – инвестиционным паем (ст. 10 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Сделка по передаче доли в ЗПИФ требует нотариального удостоверения, т.к. не подпадает под исключения, перечисленные в абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соглашение о передаче доли ООО в ЗПИФ заключается между участником ООО и Управляющей компанией ЗПИФа и удостоверяется нотариально.

После передачи доли в уставном капитале ООО в ЗПИФ:
— участник ООО перестает быть собственником доли, доля переходит в имущество ЗПИФа и попадает в общую долевую собственность всех пайщиков ЗПИФа без выделения их долей в общем имуществе ЗПИФа (это исключение из общего правила о долевой собственности, по которому доли сособственников определяются и становятся известны сразу при попадании объекта в общую долевую собственность нескольких лиц);
— взамен переданной доли ООО пайщик получает инвестиционный пай — ценную бумагу, которая удостоверяет его права на имущество ЗПИФа;
— в качестве «участника ООО» в ЕГРЮЛ вносится ЗПИФ с указанием его управляющей компании;
— корпоративные права участника ООО осуществляет управляющая компания ЗПИФа под контролем Специализированного депозитария и Инвестиционного комитета (если Инвестиционный комитет предусмотрен Правилами доверительного управления ЗПИФа).

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ с одним участником-ЗПИФом

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ с двумя участниками, один из которых — ЗПИФ

СТАТЬИ

Использование ЗПИФов в структурах владения активами >> читать

Преимущества ЗПИФов перед другими способами инвестирования свободных средств и «хранения» частных активов >> читать

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

ПРИМЕР  отображения в ЕГРЮЛ корпоративного договора

01.09.2024 г. вступило в силу правило об обязательном нотариальном удостоверении решений об избрании единоличного исполнительного органа ООО (обычно – Генерального директора; далее – «ЕИО»).

Соответствующие изменения были внесены в п. 1 ст. 40 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») Федеральным законом от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ.

После 01.09.2024 г. некоторые банки при открытии расчетного счета только что зарегистрированного ООО требуют предоставить нотариально удостоверенное решение об учреждении ООО.

Банки ссылаются на абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» и высказывают позицию, что поскольку решение об учреждении ООО содержит пункт об избрании ЕИО, такое решение должно быть нотариально удостоверено.

Такое требование банков неправомерно и невыполнимо.

Изменения, предусматривающие обязательное нотариальное подтверждение решений об избрании ЕИО, внесены только в статью, регламентирующую избрание ЕИО в ходе обычной деятельности зарегистрированного ООО (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»).

В статьи, регламентирующие учреждение и ликвидацию ООО, никакие изменения не вносились. ФЗ «Об ООО» не содержит требований об обязательном нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО при учреждении и ликвидации ООО. Изменения в п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» были внесены с целью защитить участников от рейдерских захватов, от несанкционированной смены ЕИО по поддельным решениям/протоколам. Вероятность таких действий на стадии учреждения и ликвидации компании (т.е. когда ООО еще не начало полноценную хозяйственную деятельность и когда уже закончило ее) стремится к нулю, мы не встречали в судебной практике таких примеров. Вероятно, поэтому законодатель сделал исключение для этих специфических этапов существования ООО, не стал вносить никаких изменений в процедуры учреждения и ликвидации ООО и не стал распространять на них новое правило о нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО.

Для избрания директора при учреждении ООО (п. 1, 2, 4 ст. 11 ФЗ «Об ООО») по-прежнему достаточно оформления соответствующего решения в простой письменной форме.

  Удостоверить решение об учреждении ООО нотариально технически не возможно. Нотариусы не могут подтвердить решения, принятые при учреждении ООО, т.к. такое нотариальное действие не предусмотрено Основами законодательства о нотариате. Нотариусы не имеют полномочий подтверждать решения учредителей еще незарегистрированного ООО и отказываются это делать. 

Для преодоления этой ситуации рекомендуем лично пообщаться с юристами банка и (или) направить в банк письмо с разъяснением невозможности нотариального удостоверения решения об учреждении ООО.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

В 2024 году есть следующие варианты смены иностранной юрисдикции компании на российскую:

• «Стандартная» («полная») редомициляция
• «Ускоренная» («параллельная») редомициляция
• «Принудительная» («судебная») редомициляция
• Инкорпорация («квази-редомициляция»)

1. «Стандартная» («полная») редомициляция

Это «переезд» компании в Россию с последовательным прохождением всех этапов в иностранной и российской юрисдикции.

В общих чертах процесс выглядит так:

Этап №1.
Компания выполняет все требования по законодательству «отпускающей» страны (вносит изменения в свой Устав, если он не предусматривает возможность смены адреса, делает аудит, получает справку об уплате налогов, публикует сообщения о предстоящей редомициляции в местной прессе и т.п.).
После этого Компания получает официальное согласие Регистратора Компаний, суда или иного уполномоченного органа «отпускающей» страны на редомициляцию.

Этап №2.
Компания подает документы в Управляющую компанию САР о. Русский или о. Октябрьский и регистрируется в России (ФНС вносит ее в ЕГРЮЛ).

Этап №3.
Компания уведомляет Регистратора Компаний «отпускающей» страны о регистрации в России, он исключает компанию из иностранного реестра.

Этап №4.
Компания предоставляет в Управляющую компанию САР документ об исключении компании из иностранного реестра.

Это самый правильный и полный вариант.
Подробно он описан в нашей статье.

Возможна также редомициляция с получением статуса международной холдинговой компании (МХК).
Компания должна соответствовать некоторым специфическим критериям, и после регистрации в России у нее будут как дополнительные обязательства по инвестированию на территории САР (инвестиции не менее 300 млн руб. в регион), так и дополнительные налоговые льготы (по сравнению с обычной МК).

2. «Ускоренная» («параллельная») редомициляция

Этот вариант представляет собой модификацию стандартной редомициляции, с пропуском этапа № 1.

Чтобы не затягивать редомициляцию на неопределенный срок из-за административных сложностей в «отпускающей» юрисдикции, компания регистрируется в России, а уже потом выполняет все необходимые процедуры по иностранному праву.

Получается, что компания запрашивает и получает согласие «отпускающей» страны на редомициляцию уже после того, как редомициляция фактически произошла.

Однако в этом случае компания сменила юрисдикцию только по российскому праву и с точки зрения российских властей. Для иностранных чиновников компания продолжает оставаться юридическим лицом по иностранному праву, без оговорок о редомициляции.

В этом случае до момента исключения из иностранного реестра компания «параллельно» существует как полноценное юридическое лицо в двух юрисдикциях – иностранной и российской, поэтому этот вариант называется «параллельной редомициляцией».

«Параллельная редомициляция» широко практиковалась в 2023 г. — начале 2024 г., но является экстра-ординарным вариантом и не приветствуется отпускающими юрисдикциями.

Российские власти по-прежнему готовы регистрировать компании в таком «ускоренном» режиме, и даже без предоставления всех необходимых по российскому законодательству документов, но все последствия и возможные сложности в «отпускающей» стране компании берут на себя.

3. «Принудительная» («судебная») редомициляция ЭЗО

Этот вариант подразумевает:
1) включение российской операционной компании, которая подконтрольна иностранной холдинговой компании, в Перечень экономически значимых организаций (ЭЗО),
2) исключение «недружественной» иностранной компании из цепочки контроля над ЭЗО в судебном порядке (т.е. передача владения ЭЗО российским бенефициарам).

ЭЗО – это российское хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, фактически подконтрольное гражданам и (или) валютным резидентам РФ через материнскую иностранную компанию.

Критерии «контроля» граждан и (или) валютных резидентов РФ над иностранной холдинговой компанией для запуска «принудительной» редомициляции:
— не менее 20%, если компания или российские акционеры подпали под западные санкции,
— не менее 30%, если этого достаточно, чтобы российские акционеры определяли решения иностранной компании на общем собрании акционеров,
— не менее 50% в остальных случаях.

Экономические критерии для включения в перечень ЭЗО:

Группа 1. ЭЗО должна соответствовать одному из условий:
(а) годовая выручка от 75 млрд руб.;
(б) штат более 4 000 человек;
(в) стоимость активов от 150 млрд руб.;
(г) годовые налоговые платежи от 10 млрд руб.;
(д) в доверительном управлении ЭЗО находится имущество на сумму не менее 400 млрд руб., а количество клиентов превышает 300 000;
(е) количество пользователей услуг и сервисов превышает 2 млн человек.

Группа 2. ЭЗО или ее дочернее общество ведут следующую деятельность или имеют следующие признаки:
• субъект критической информационной инфраструктуры;
• градообразующее предприятие;
• внедряет технологии и ПО для общественно значимых сервисов;
• участвует в создании высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест;
• системно значимая кредитная организация,
• профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка РФ;
• обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ;
• включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.

Для включения в перечень ЭЗО необходимо одновременное выполнение одного из экономических критериев группы 1 и одного из экономических критериев группы 2.

Экономические критерии настолько обширны, что в перечень ЭЗО может попасть практически любой эмитент, чьи акции торгуются на Московской бирже.

Перечень ЭЗО утверждает Правительство РФ (Распоряжение Правительства РФ от 01.03.2024 г. № 491-р «Об утверждении перечня экономически значимых организаций»).
На октябрь 2024 г. в Перечень ЭЗО включены 10 организаций.

Российский бенефициар может по решению суда установить прямой контроль над ЭЗО без согласия остальных акционеров материнской иностранной компании. После этого ЭЗО может быть преобразована в ПАО.

Судебный процесс запускается по иску о приостановлении корпоративных прав головной иностранной компании в отношении российской операционной компании.

Инициаторами судебного процесса по закону могут выступать акционеры и менеджмент ЭЗО, ее российские бенефициары или госорганы. На практике такие иски подают Минпромторг и Минфин.

Условие для подачи иска в суд — наличие нарушений со стороны материнской компании из «недружественной» юрисдикции.
Нарушения могут быть следующие:
• уклонение от исполнения обязанностей акционера;
• прекращение управления деятельностью ЭЗО;
• совершение любых действий или допущение бездействия, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству ЭЗО.

При этом материнская компания имеет право потребовать выкупить ее долю по рыночной цене, и российская структура будет обязана это сделать.

Судебные процессы проходят в закрытом режиме, тексты судебных актов по ним не публикуются.

4. Инкорпорация («квази-редомициляция»)

Это создание в САР новой российской компании, учредителем которой выступает иностранная компания.

Новой компании передаются активы иностранной компании.

Критерии, которым должна соответствовать компания, чтобы воспользоваться этой процедурой:
— компания — учредитель должна быть публичной (иметь листинг на российской или иностранной бирже),
— в инкорпорированную компанию передается имущество на сумму не менее 800 млн руб.

Процедура появилась в 2023 году и предназначена для «переезда» крупных компаний из иностранных юрисдикций, законодательство которых не предусматривает возможность прямой одноэтапной редомициляции в Россию (напр., из Нидерландов).

Процедура была задумана, в том числе, как альтернатива долгому, юридически и технически сложному процессу «транзитной редомициляции» в Россию через промежуточную юрисдикцию – Люксембург, Кипр и т.п.

Инкорпорация приводит к разделению бизнеса на две части: иностранную и российскую.
Российская часть передается в инкорпорированную компанию, а иностранная – остается у зарубежных бенефициаров.
Затем иностранная компания-учредитель выходит из российской компании (продает свои доли/акции в «дочерней компании»).

   Скачать эту статью в формате pdf

 Другие статьи Shift по редомициляции:

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 (далее – «Указ № 618») обязывает согласовывать с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Правкомиссия») сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если хотя бы одна из сторон (или контролирующее ее лицо) является лицом из «недружественного» государства.

Перечень сделок (операций), подлежащих согласованию, был конкретизирован в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138 «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618» (далее – «Перечень 2022 г.») :
• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;
• приобретение обществом доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО;
• договор конвертируемого займа;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый ООО;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень 2022 г. фактически является открытым, т.к. последний пункт охватывает неопределенное множество сделок (операций).

На практике у участников оборота иногда возникают вопросы о том, нужно ли получать разрешение Правкомиссии на сделки, действия, операции, не поименованные в Перечне 2022 г., например:
1) создание ООО учредителями – гражданами «недружественного государства»,
2) увеличение уставного капитала ООО лицами «недружественного государства»,
3) избрание на должность Генерального директора ООО гражданина «недружественного государства»
и т.д.

По нашему мнению, подход государства к регулированию сделок с долями ООО с участием «недружественных» нерезидентов с 2022 г. таков: все возможные сделки, корпоративные действия и операции с долями ООО или с корпоративными правами в ООО, какие только можно представить, требуют разрешения Правкомиссии; единственное исключение – переход (передача) долей по судебному решению.

При этом, мы считаем, что изменение условий ранее заключенных сделок (если такое изменение не влияет на объем правомочий по долям ООО и не создает новых, самостоятельных оснований для согласования) не подлежит согласованию с Правкомиссией.

Создание ООО гражданином «недружественного» государства

В ноябре 2023 г. Минфин дал разъяснение, что, по его мнению, учреждение ООО гражданами «недружественных» государств требует согласования Правкомиссией:

---

  Письмо Минфина России от 24.11.2023 N 05-05-05/113005

Между тем из положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в результате оплаты учредителем общества с ограниченной ответственностью своей доли в уставном капитале такого общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью, или в случае учреждения общества с ограниченной ответственностью одним лицом решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью у такого учредителя возникают права владения, пользования и (или) распоряжения указанной долей, а также иные корпоративные права, установленные указанным Федеральным законом.

С учетом вышеизложенного, а также того, что осуществление (исполнение) сделки (операции) по учреждению лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, российского общества с ограниченной ответственностью влечет за собой установление за ними прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставном капитале такого общества, считаем, что осуществление (исполнение) указанной сделки (операции) требует выдачи Правительственной комиссией разрешения в соответствии с пунктом 2 Указа №618.

---

В этой связи показателен следующий кейс о создании ООО по решению гражданина «недружественного» государства:

Таким образом, несмотря на то, что создание ООО прямо не поименовано в Перечне 2022 г., оно, по мнению Минфина, Прокуратуры и суда требует разрешения Правкомиссии.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП,
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после редомициляции (2024 год)

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании с филиалом в РФ после редомициляции (2024 год)
Филиал иностранной компании был аккредитован в РФ. В дату редомициляции его аккредитация автоматически прекратилась. Филиал иностранной компании превратился в филиал МК ООО и был включен в ЕГРЮЛ при редомициляции компании с автоматической постановкой МК ООО на учет в налоговом органе по месту нахождения филиала.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после редомициляции со скрытыми данными об участнике и руководителе (2019 год)
Сведения скрыты по заявлению МК ООО.

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по компании после инкорпорации (2024 год)

ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по ООО с редомицилированным участником (с долей в залоге у банка)

 Другие статьи Shift по редомициляции:

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Проводили плановую стандартную (не «упрощенную») ликвидацию компании.

В это время компания была ответчиком по арбитражному делу об установлении юридического факта.

К моменту запуска ликвидации по делу было принято решение в первой инстанции и была подана, назначена к рассмотрению, но еще не рассмотрена апелляционная жалоба.

По закону, уведомление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Мы знали об этой норме, но поскольку исковое требование было неденежным и истец не возражал против ликвидации компании-ответчика, мы рискнули подать Р15016 о составлении ПЛБ в налоговую до рассмотрения апелляционной жалобы в суде.

Положительный или отрицательный результат судебного дела по неденежному требованию не влиял на содержание ПЛБ, его финансовые показатели не изменились бы.

Кроме того, мы надеялись, что норма п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ является «спящей» и налоговая не отслеживает судебные дела самостоятельно, а только при получении возражений контрагента против ликвидации.

Тем не менее, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отказала во внесении в ЕГРЮЛ записи о составлении ПЛБ с формулировкой:

Таким образом, на практике оказалось, что норма п.п. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ работает, налоговая сама отслеживает текущие судебные дела и отказывает по этому основанию, даже если заявленное требование не является денежным. Даже если нет возражений кредиторов против ликвидации, налоговая сама на всякий случай блокирует процесс ликвидации до завершения судебного спора.

Мы дождались рассмотрения апелляционной жалобы и на следующий день после публикации судом резолютивной части определения повторно подали в налоговую Заявления Р15016 (пакеты с промежуточным ЛБ и окончательным ЛБ).

На этот раз обе регистрации прошли успешно, и через неделю налоговая ликвидировала компанию.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               • и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Информацию об участниках ООО или единственном акционере АО можно скрыть из публичной части ЕГРЮЛ в следующих случаях:

1. ЮЛ является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе» (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

2. ЮЛ  имеет место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Республики Крым, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области или территории г. Севастополя (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

3. ЮЛ редомицилировано из иностранной юрисдикции в САР на о. Русский или о. Октябрьский и имеет статус международной компании (сведения можно скрыть по заявлению ЮЛ);

4. ЮЛ или его учредители / участники / акционер / директор включены в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры («санкции»), введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов (этот перечень не публикуется; компания вносится в перечень по решению Министерства финансов, если санкции уже введены, или Правительства РФ, если санкции еще не введены; если санкции еще не применены и компания только опасается их введения, до принятия Правительством РФ решения необходимо получить предварительное заключение Министерства финансов о наличии и достаточности оснований для включения в перечень).

Сведения, доступ к которым ограничен , могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Банку России, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени ЮЛ, доступ к сведениям о котором ограничен.

Если имеются законные основания для «закрытия» данных, то скрыть их можно как при первичной регистрации (внесении в ЕГРЮЛ) компании и/или лица, по которому «закрываются» сведения, так и позже в любое время.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ о порядке ограничения доступа к сведениям ЕГРЮЛ

• — п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
• «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
• — Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 N 729
• «Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен»
• — Постановление Правительства РФ от 16.09.2022 N 1625
• «Об определении случаев, в которых доступ к информации (сведениям), содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности и Едином государственном реестре юридических лиц, может быть ограничен, о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и признании утратившими силу отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации»
• (вместе с «Правилами формирования перечня лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов»)

     Альтернативные варианты структур, обеспечивающих конфиденциальность владельцев компании с сохранением юридической связи между реальными собственниками и компанией:

• • • передача долей ООО / акций АО в ЗПИФ (ст. 15 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»)
  • • передача долей ООО / акций АО в личный фонд (ст. 123.20-4 — ст. 123.20-8 Гражданского кодекса РФ)
  • • передача долей ООО / акций АО в общее имущество инвестиционного товарищества; при этом в реестрах будут указаны только сведения об уполномоченном управляющем товарище и индивидуальные признаки договора инвестиционного товарищества, сведений об иных участниках инвестиционного товарищества в публичном поле не будет (ст. 10 Федерального закона от 28.11.2011 г. № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе»)
  • • переоформление долей ООО на доверенное лицо и выдача доверенным лицом опциона на доли в пользу реального владельца бизнеса
  • • переоформление акций АО на доверенное лицо, выдача доверенным лицом опциона на акции и условное депонирование акций в пользу бенефициара по договору эскроу

• • • • • • • •               — единственного акционера АО нужно вносить в ЕГРЮЛ (по закону он должен быть указан в Выписке из ЕГРЮЛ);
              •               — как внести единственного акционера АО в ЕГРЮЛ?
              •               — как поменять единственного акционера АО в ЕГРЮЛ?
              •               — как скрыть информацию о 2-х и более акционерах АО из ЕГРЮЛ (если они были учредителями и по техническим причинам остались в Выписке из ЕГРЮЛ)?

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• • •               • регистрация ООО/АО/ИП
    •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
    •               • сопровождение сделок с долями и акциями
    •               • реорганизация компаний
    •               • ликвидация компаний
    •               и так далее
  •  
  •              Услуги Shift по структурированию «скрытого» владения бизнесом:
  •               • создание ЗПИФов
  •               • договорная «обвязка» доверенных лиц (номинальных участников и акционеров)
  •               • редомициляция иностранных компаний в Россию

В сентябре 2024 г. провели сделку купли-продажи работающего бизнеса – аптеки.

Сделка состояла из покупки 100% долей ООО и смены Директора.

Мы представляли интересы Покупателя.

Оказали юридические услуги:
• проверили приобретаемое ООО и Продавца,
• подготовили договор купли-продажи доли ООО,
• проконсультировали по регистрационным действиям.

Сделка и смена Директора были удостоверены у одного нотариуса в один день. Решение о смене Директора принимал Продавец доли. Изменения также были внесены в ЕГРЮЛ в одну дату.

Для Покупателя было принципиально, чтобы на момент покупки ООО имело действующую лицензию на фармацевтическую деятельность, договор аренды помещения аптеки и товарные остатки. Отразили это в расширенных гарантиях (заверениях) Продавца.

Включили в договор положения:
— о компенсации Продавцом суммы скрытой от Покупателя кредиторской задолженности Общества, если такая будет выявлена после сделки;
— о компенсации Продавцом начисленных Обществу по итогам проверок налогов / взносов / штрафов / пеней, если такие начисления возникнут по итогам проверок за прошлые периоды, когда Продавец владел компанией.

К договору были подшиты в качестве приложений бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за последний завершенный перед сделкой месяц и оборотно-сальдовая ведомость на дату сделки.

В договоре был согласован порядок сотрудничества сторон в течение месяца после сделки в целях обеспечения бесперебойной работы аптеки: установлены сроки передачи архива и печати Общества, электронной бухгалтерской базы 1С, электронной торговой базы, предусмотрена обязанность Продавца консультировать Покупателя по ключевым бизнес-процессам и т.п.

   2 страницы Выписки из ЕГРЮЛ со сведениями о регистрации изменений по участнику и директору в один день (сентябрь 2024 года)

С 1 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ включаются сведения об аресте доли ООО, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем.

Это предусмотрено пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в новой редакции.

Надеемся, что теперь эти сведения будут отображаться в Выписке из ЕГРЮЛ.

Ранее узнать информацию об аресте доли ООО из открытых источников было невозможно. При покупке доли ни покупатель, ни нотариус не могли проверить наличие или отсутствие арестов. Однако регистрирующий орган отказывал в совершении регистрационных действий с арестованными долями, опираясь на полученную от судов и приставов информацию, включенную в закрытую ведомственную базу налоговой службы.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

 Дополнение от 07.02.2025, от 31.05.2025:

На февраль 2025 г., май 2025 г. мы не встречали выписок из ЕГРЮЛ, в которых отображался бы арест доли участника (даже при наличии судебных дел, в которых были вынесены судебные акты об аресте долей ООО).

По мере появления примеров выложим их сюда.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

[дополнено 04.12.2025 г.]

Вместо устава, утвержденного учредителями (участниками) и зарегистрированного в налоговой, ООО может использовать типовой устав.

Такую возможность дает п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Эта опция появилась в законе в 2015 г. 

Формы типовых Уставов ООО были утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» и стали доступны для применения на практике с июня 2019 г.

Как правило, типовой устав ООО используют операционные компании без активов, часто — ООО с единственным участником, выполняющим функции директора.

Существует 36 вариантов типовых уставов ООО.

Типовой Устав — это документ по утвержденной форме, который ООО просто выбирает и применяет целиком, без возможности редактирования. Компания не может ни дополнить выбранный типовой Устав какими-то своими положениями, ни отменить или изменить имеющиеся в нем пункты.  В типовом Уставе нет индивидуальных признаков ООО: наименования, места нахождения, адреса, размера уставного капитала (они есть только в ЕГРЮЛ), поэтому при изменении этих сведений вносить изменения в типовой устав ООО не требуется. 

Типовой устав не надо представлять в банк, нотариусу или контрагентам, не требуется хранить его подлинник, а в случае утери запрашивать копию в налоговом органе. 

Нужно просто выбрать типовой Устав и внести его номер в ЕГРЮЛ.

Номер типового устава указывается в решении участников о «переходе» на типовой Устав и в заявлении, которое подается в регистрирующую налоговую.

О том, что ООО решило использовать типовой устав, нужно уведомить регистрирующую налоговую Заявлением по форме Р11001 (при  учреждении нового ООО) или Р13014 (при внесении изменений по действующему ООО: при переходе на типовой Устав или при смене одного типового Устава на другой).

Сведения об использовании типового Устава отображаются на 2-й странице Выписки из ЕГРЮЛ.

ПРИМЕР
записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО действует на основании типового устава (2024 год):

Типовых Уставов для АО (утвержденных официальных форм) не существует.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    
    

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

С 1 сентября 2024 года решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО нужно удостоверять нотариально.

Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ выступает нотариус, который обязан отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

   скачать эту статью в pdf

  ДОПОЛНЕНИЕ 

По нашей текущей регистрационной практике на ноябрь 2025 г.:

• — для удостоверения решения участников об избрании директора ООО нотариусы требуют личного присутствия только участников, избирающих директора (присутствие нового и/или старого директоров не требуется, но участники должны предоставить паспортные данные нового директора, чтобы нотариус мог заполнить заявление Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ);
• — для удостоверения решения участников об избрании директора нотариусу нужно предоставить Устав ООО и Список участников ООО, подписанный действующим директором (если с действующим директором конфликт, то нотариусы соглашаются принять список, подписанный мажоритарным участником или новым директором);
• — если не все участники ООО присутствуют у нотариуса при принятии решения об избрании директора, нотариус проверяет факт извещения остальных участников о проводимом заседании (требует квитанции и трекинги/уведомления о вручении Почты России);
• — решение Совета директоров об избрании директора ООО требует обязательного нотариального удостоверения (исключения из общего правила о нотариальном удостоверении решений об избрании ЕИО для решений Совета директоров законом не предусмотрено), нотариусы заверяют протоколы Совета директоров об избрании директора ООО;
• — решение Совета директоров об избрании директора АО не требуется удостоверять у нотариуса / реестродержателя АО;
• — нотариусы отказываются удостоверять решения об избрании ЕИО с отложенной даты в будущем, ссылаясь на свою обязанность отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения решения;
• — решение о назначении Ликвидатора по закону нотариально удостоверять не требуется, однако банки часто настаивают на предоставлении нотариально удостоверенного решения в подтверждение полномочий Ликвидатора (по нашему мнению, такое требование неправомерно, но оно широко распространено);
• — решение об избрании директора при учреждении ООО по закону нотариально удостоверять не требуется (требование банков об удостоверении решения/протокола об учреждении ООО неправомерно и невыполнимо);
• — решение о «продлении полномочий» директора ООО нужно удостоверять нотариально.

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

  В этой статье описаны способы подтверждения достоверности руководителя по запросу налоговой ДО ВНЕСЕНИЯ в ЕГРЮЛ записи о недостоверности.

О том, что делать, если запись УЖЕ ВНЕСЕНА (как пройти допрос в налоговой, как заполнить и подать форму Р13014), читайте в другой статье Shift. 

• Кейс № 1. Санкт-Петербург, август 2024 г.
• Кейс № 2. Костромская область, октябрь 2024 г.

Кейс № 1. Санкт-Петербург, август 2024 г.

Компания получила от регистрирующей налоговой Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений с таким текстом:

Компания действующая.
Директор, указанный в ЕГРЮЛ (он же единственный участник), действительно руководит компанией.

Было не понятно, почему сведения о директоре внезапно посчитали недостоверными и что именно и в каком порядке нужно подать в налоговую, чтобы подтвердить достоверность руководителя.

Мы обратились в справочное окно МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – «МИФНС 15 по СПб») и получили такой ответ:

1. Инициатива проверить директора ООО исходит от территориальной налоговой по месту учета ООО — МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу (далее – «МИФНС 17 по СПб»).

2. МИФНС 17 по СПб захотела опросить директора.
Причины и предмет опроса регистрирующей налоговой неизвестны.
Инспектор заметила, что это сейчас «стандартная процедура по всем новым ООО».

3. МИФНС 17 по СПб направляла директору персональные вызовы на опрос/допрос:
— по месту нахождения ООО в Санкт-Петербурге
— по месту жительства директора в Ленинградской области (через областную налоговую).
В этих вызовах была дата/время, когда директору нужно было явиться на опрос в налоговую и данные инспектора, куда обращаться (кабинет, ФИО).
Если бы директор пришел на вызов, районная налоговая сама бы составила протокол опроса и сообщила бы об этом в МИФНС 15 по СПб. Это было бы достаточным «подтверждением достоверности директора», директору не нужно было бы самостоятельно подавать никакие документы в регистрирующую налоговую.

4. Если директор пропустил (не получил) персональные уведомления и не ходил на опрос/допрос, то нужно обратиться в территориальную налоговую, найти того инспектора, который вызывал директора и пройти опрос/допрос.
Скорее всего, инспектора следует искать в Отделе оперативного контроля или Отделе регистрации и учета налогоплательщиков.
МИФНС 17 по СПб сама направит протокол опроса/допроса в МИФНС 15 по СПб, на этом процедура будет завершена.

5. Если директор не успеет сходить на опрос/допрос вовремя, и местная налоговая уже сообщит в МИФНС 15 по СПб, что директор не пришел по вызовам, то МИФНС 15 по СПб внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности директора.
Чтобы убрать такую запись, директору все-таки придется сходить на опрос/допрос в местную налоговую, взять копию протокола опроса/допроса и самостоятельно подать ее с заявлением Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в МИФНС 15 по СПб через нотариуса.

Кейс № 2. Костромская область, октябрь 2024 г.

Компания получила от регистрирующей налоговой Уведомление о необходимости представления достоверных сведений с таким текстом:

Компания действующая.
Директор, указанный в ЕГРЮЛ (он же единственный участник), действительно руководит компанией.

Позвонив инспектору-исполнителю по телефону, указанному в письме, мы выяснили, что в этом случае похода на допрос в районную налоговую не требуется, достаточно отправить в регистрирующую налоговую ответ следующего содержания:

Я, ФИО, паспортные данные, в ответ на Письмо УФНС России по Костромской области, исх. № ___ от __.10.2024 г. подтверждаю, что являюсь единственным участником и действующим Директором Общества с ограниченной ответственностью «_____»,  ОГРН ____; ИНН ____; КПП ______; адрес: ______.

Направить ответ можно следующими способами:
а) подать обращение через Личный кабинет ЮЛ на сайте ФНС (в этом случае можно не подписывать обращение ЭЦП организации),
б) подать обращение от ЮЛ через сервис «Обратиться в ФНС России» на сайте ФНС: https://www.nalog.gov.ru/rn78/about_fts/apply_fts/connect_call/ (обязательно нужно подписать письмо ЭЦП организации и отправить архив с письмом + его электронной подписью),
в) через ТКС для сдачи отчетности (но могут не получить и не обработать вовремя),
г) принести лично в УФНС.

Кроме того, при звонке выяснилось (это не было указано в запросе ФНС!), что ФНС намерена провести проверку адреса компании и для подтверждения его достоверности Директор в ближайшую неделю по рабочим дням должен присутствовать на адресе компании, указанном в ЕГРЮЛ.

Если бы клиент не направил ответ о достоверности Директора и не обеспечил его присутствие на адресе компании – ФНС внесла бы в ЕГРЮЛ недостоверность по директору / адресу компании.

 СТАТЬЯ SHIFT

Как подтвердить достоверность директора на допросе в налоговой? (список вопросов)  >> читать

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

•               • регистрация ООО/АО/ИП
•               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
•               • сопровождение сделок с долями и акциями
•               • реорганизация компаний
•               • ликвидация компаний
•               и так далее
•  

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг смотрите в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

E-mail для заявок: office@shiftlaw.ru
Телефон и WhatsApp для заявок: 8 906 263 36 84

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Заключали агентский договор на продажу портфеля крупных объектов недвижимости — собрали интересные условия:

• — продажа «портфеля объектов» только целиком, а не по частям;
• — вариативность структурирования потенциальной сделки: через продажу объектов недвижимости; через продажу долей в уставном капитале или акций компании-балансодержателя; через продажу инвестиционных паев ПИФа, в состав которого входят объекты недвижимости; через внесение объектов недвижимости в уставный капитал юрлица; через создание совместного предприятия с покупателем (например, для совместной реконструкции объектов недвижимости);
• — увеличение цены сделки для целей расчета агентского вознаграждения на сумму сопутствующих обязательств, принятых Покупателем (чаще всего ─ на стоимость выкупленных Покупателем прав требования по внутригрупповым займам);
• — эксклюзивность услуг Агента;
• — фиксированное вознаграждение Агенту за частично оказанные услуги при отказе Принципала от Сделки.

скачать в pdf

Перечень, описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость смотрите  в разделе «Сделки с недвижимостью».

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Иностранная компания после редомициляции в российский САР освобождается от действия правил о счетах типа «С» и получает право забрать с них деньги, если эти счета были открыты до «переезда» иностранной компании в Россию.

Соответствующее разъяснение выпустил Банк России 05.12.2023 г.

Использование счетов типа «С» в расчетах с иностранными компаниями предусмотрено Указом Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – «Указ 95»).

На счета типа «С» российские банки принудительно зачисляют средства, которые российские плательщики (должники) отправляют иностранным компаниям из «недружественных» юрисдикций (кредиторам) во исполнение обязательств по некоторым сделкам (по займам, кредитам, сделкам, разрешенным Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и т.п.).

Расходование средств со счетов типа «С» допускается только по закрытому и очень короткому перечню направлений: на уплату налогов, банковских комиссий, осуществление разрешенных Указами Президента РФ экзотических платежей (например, при обмене заблокированными активами) и некоторые другие цели. Фактически попадание денег на счет типа «С» на практике означало для обычного иностранного кредитора их блокирование на неопределенный срок и отсутствие доступа к этим деньгам.

Счета типа «С» были введены с целью ограничить безвозвратный отток капитала из России. Ограничения, связанные с режимом счетов типа «С», были адресованы иностранным получателям российских денег. По тексту Указа 95, счета типа «С» открываются в России иностранным кредиторам из «недружественных» государств. Но в их число формально попадали и зарегистрированные за границей организации, принадлежащие российским конечным бенефициарам. Разъяснение Банка России дало возможность таким, де-факто российским, компаниям получить доступ к своим деньгам через процедуру редомициляции компании в Россию.

Дополнение 03.11.2025:

Наши клиенты подтверждают, что этот механизм работает на практике.
После редомициляции компании ее счета типа «С» действительно разблокируются, и компания получает свои деньги.
Были прецеденты на значительные суммы.

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Об этом 14 июня 2024 года сообщила Федеральная налоговая служба на своем сайте.

ФНС поясняет, что:
— сокращение срока стало возможным благодаря оптимизации технологических процессов при получении электронных документов для регистрации от нотариусов,
— совместно с Федеральной нотариальной палатой отлажена технология быстрой регистрации, что позволяет оперативно обновлять сведения о владельцах бизнеса в ЕГРЮЛ.

ФНС оговаривает, что в случаях, которые требуют дополнительного анализа, регистрация по-прежнему проводится в общеустановленные сроки.

Примечательно, что соответствующие изменения Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не внесены и даже не приняты, нормативный предельный срок регистрации по сделкам с долями ООО не уменьшен и по-прежнему составляет 5 рабочих дней.

В связи с этим интересно, как на практике будет реализовано нововведение ФНС:
• будет ли срок в 1 день указан в расписке о приеме документов от нотариуса и на сайте ФНС,
• будет ли ФНС высылать нотариусу контейнер с листом записи ЕГРЮЛ на 2-й рабочий день после подачи документов или контейнер будет приходить на 5-й/6-й рабочий день.

Очень надеемся, что весь процесс действительно будет происходить за 2-3 дня.
Такое ускорение процесса регистрации востребовано деловой практикой.
Это очень частое пожелание Клиентов, которое ранее было, увы, невыполнимо.

Update 02.08.2024:
Нотариусы Санкт-Петербурга говорят, что сделки с долями ООО регистрируются в прежнем режиме — 5 рабочих дней. Срок не изменился.

Update 15.09.2024:
По нашей практике, сделки купли-продажи долей ООО в Санкт-Петербурге по прежнему регистрируются 5 рабочих дней, без изменений.

Update 03.07.2025:
По информации от нотариусов г. Москвы, 90% сделок с долями ООО в Москве регистрируются за 1-2 рабочих дня.

Update 11.07.2025:
Наша практика в Москве: изменения в ЕГРЮЛ по нашей сделке были зарегистрированы в день отправки нотариусом заявления Р13014 на регистрацию (примерно через 10 часов после отправки документов в МИФНС № 46 по г. Москве).

Update 23.10.2025:
Наша практика в Республике Дагестан: изменения в ЕГРЮЛ по сделке были зарегистрированы в день отправки нотариусом заявления Р13014 на регистрацию.

Update 15.11.2025:
Изменения в ЕГРЮЛ по сделкам купли-продажи долей ООО в Санкт-Петербурге регистрируются в день отправки документов нотариусом.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

При редомициляции иностранная компания принимает на себя обязательство по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, о чем подает в Управляющую компанию САР Заявление о намерениях или Гарантийное письмо.
Данное обязательство является односторонней сделкой.

Инвестиции международной компании («МК») регламентированы п. 3 ч. 3 и ч. 4-12 ст. 2 Федерального закона от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

ОСОБЕННОСТИ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЙ
согласно тексту закона и разъяснениям Управляющей компании САР о. Русский

1. Допустимы следующие формы инвестиций:

/ капитальные вложения в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»: инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты (объем произведенных инвестиций определяется исходя из величины соответствующих затрат на капитальные вложения, отраженных в бухгалтерском учете, независимо от их оплаты);

/ вложения в уставный капитал или в добавочный капитал (отчисления в фонды, вклады в имущество) российских хозяйственных обществ, осуществляющих не запрещенные законом виды деятельности (объем произведенных инвестиций определяется исходя из величины фактически оплаченных вложений).

2. Минимально необходимый размер (объем) инвестиций — 50 млн руб.

3. Срок осуществления инвестиций – не позднее 1 года с даты государственной регистрации МК в России.

4. Документы, подтверждающие фактическое осуществление инвестиций, нужно представить в Управляющую компанию САР не позднее 30 рабочих дней по истечении 1 года с даты регистрации МК в России.

5. Засчитываются только инвестиции, произведенные после даты регистрации компании в ЕГРЮЛ. Т.е. инвестиции, сделанные в России до редомициляции – например, в строительство объектов в России, в увеличение капитала российских компаний – нельзя зачесть в исполнение этой обязанности.

6. Компания вправе возложить исполнение обязательства по осуществлению инвестиций на любое лицо, входящее в группу лиц с этой компанией по любому из оснований, предусмотренных ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

7. Делегирование обязанности по осуществлению инвестиций другому лицу группы документально оформлять не требуется. Мы указывали, кто за кого вносил инвестиции, только в сопроводительных письмах, которые подавали в Управляющую компанию САР вместе с документами, подтверждающими осуществление инвестиций.

8. Лицо, которому делегировано исполнение обязательства осуществлять инвестиции, обязано инвестировать не менее 50 млн руб. за каждое лицо, передавшее ему такую обязанность.

С экономической точки зрения, инвестиции МК в размере от 50 млн. руб. являются для ее собственника «перекладыванием денег из кармана в карман», поскольку инвестированное имущество остается в периметре группы без существенных расходов и потерь (обычно есть затраты только на банковские комиссии по переводу платежей).

Этим инвестиции обычной МК выгодно отличаются от некоторых других режимов деятельности в САР — например, от режима международной холдинговой компании (МХК), подразумевающего безвозвратное инвестирование от 300 млн. руб. в «развитие территории САР» и передачу объектов инвестирования в собственность субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Инвестиции МК остаются внутри группы, важно просто выполнить формальную обязанность по их внесению и вовремя представить подтверждающие документы в Управляющую компанию САР.

   Скачать эту статью в формате pdf

Услуги Shift по редомициляции компаний: ОПИСАНИЕ и СТОИМОСТЬ

Уведомление о переходе на УСН (по форме 26.2-1) обычно подается в регистрирующую налоговую вместе с документами на регистрацию ООО/АО/ИП*.

После внесения ООО/АО/ИП в ЕГРЮЛ/ЕГРИП регистрирующая налоговая обязана передать информацию о переходе на УСН в территориальную налоговую, где налогоплательщик стоит на учете.

Этот процесс должен происходить автоматически, но на практике случаются сбои. Нам известны случаи, когда налоговая «пропустила» поданное компанией или ИП Уведомление и начислила налоги по общей системе налогообложения.

Поэтому после регистрации важно убедиться и сохранить документальное подтверждение того, что территориальная налоговая получила и учла информацию о переходе налогоплательщика на УСН. 

Для этого нужно заказать Информационное письмо по форме № 26.2-7, подтверждающее, что ООО/АО/ИП вправе применять УСН с даты своей регистрации.

Заявление о выдаче о выдаче Информационного письма по УСН подается в территориальную налоговую в бумажном виде (подписывается и подается руководителем ООО/АО или представителем по доверенности в простой письменной форме) или в электронном виде (подписывается ЭЦП ООО /АО, подается через форму «Обращения» на сайте ФНС или Личный кабинет ЮЛ на сайте ФНС). Для ИП все аналогично: можно подать на бумаге или электронно, только при «бумажной» подаче представителем нужна нотариальная доверенность от ИП.

Налоговая обычно выдает или присылает Информационное письмо на e-mail через 2-4 недели после подачи заявления.

* Если Уведомление о переходе на УСН не было подано при регистрации — его можно подать в районную налоговую по месту нахождения ЮЛ/ИП в течение месяца после регистрации.

Эта рекомендация применима к любым некоммерческим организациям (АНО, учреждениям и т.д.), применяющим УСН.

  ОБРАЗЕЦ Инф. письма по УСН (2023)

  Сведения о системе налогообложения также можно посмотреть в Личном кабинете ЮЛ или ИП на сайте ФНС:
— по ЮЛ: вкладка «Cведения о ЮЛ» > «Сведения о применяемых специальных налоговых режимах» — ПРИМЕР
— по ИП: кнопка «Меню» в правом верхнем углу > «Профиль» > «Данные ИП» — ПРИМЕР

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Регистрация ООО занимает примерно неделю:
1-й день – получение документов/информации от учредителей, выбор видов деятельности и системы налогообложения ООО;
2-й день – получение ЭЦП на учредителей в удостоверяющем центре (например, в УЦ «Контур») и электронная отправка документов в налоговую по ЭЦП или визит учредителей к нотариусу и подача документов в налоговую через нотариуса;
5-й день – получение документов о регистрации ООО из налоговой на e-mail (известны реквизиты ООО: ОГРН, ИНН, КПП);
6-й день – изготовление печати ООО;
7-й день – визит Генерального директора в налоговую, оформление ЭЦП на Ген.директора для сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности

Сроки указаны в рабочих днях.

Обычно для регистрации ООО достаточно 2-х встреч с юристом:
1-я встреча с учредителями ООО в удостоверяющем центре или у нотариуса:
все учредители приходят в удостоверяющий центр для оформления ЭЦП на них как на физических лиц или к нотариусу для подписания заявления о регистрации ООО, учредители подписывают необходимые для регистрации ООО документы: Решение/Протокол о создании компании, Учредительный договор, Уведомление о переходе на УСН и т.д.;
2-я встреча с Ген. директором в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (через неделю):
юрист передает Ген.директору готовые документы по ООО и печать ООО, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу выпускает ЭЦП на Ген.директора ООО для сдачи отчетности.

Если ООО будет применять УСН, через месяц после регистрации мы получаем в районной налоговой Письмо-подтверждение о переходе ООО на УСН и пересылаем скан Клиенту на e-mail (входит в стоимость услуг по регистрации ООО).

Для запуска регистрации ООО нужны:
• название ООО на русском (обязательно) и иностранном (если нужно) языке
• адрес ООО (Гарантийное письмо от собственника помещения)
• размер уставного капитала
• разбивка долей участников в уставном капитале (в % или в простых дробях: 1/3 и т.п.)
• планируемые виды деятельности ООО
• система налогообложения ООО (ОСНО / УСН «доходы» / УСН «доходы минус расходы» / патентная)
• сканы паспортов учредителей и Ген директора (основной разворот + прописка)
• номера СНИЛС и ИНН учредителей
• пожелания к Уставу ООО (если есть)

Анкета-заявка для регистрации ООО (2024)
Гарантийное письмо от собственника помещения на регистрацию ООО — шаблон (2024)
Шаблон Гарантийного письма в формате .word можно скачать на странице ШАБЛОНЫ

Единственным участником российского общества с ограниченной ответственностью (далее – «российское ООО») была кипрская компания (далее – «Компания»).

В соответствии с Федеральным законом от 03 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – «Федеральный закон № 290-ФЗ») Компания изменила личный закон с права Республики Кипр на российское право в порядке редомициляции и была внесена в ЕГРЮЛ как Международная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – «Общество»).

П.п. «а» п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ устанавливает, что международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица.

Компания и Общество являются одним и тем же юридическим лицом. Редомициляция не влечет прекращения одного юридического лица и возникновения другого, а подразумевает только изменение личного закона юридического лица (личным законом Компании было право Республики Кипр, личным законом Общества является российское право) с сопутствующими правовыми последствиями в виде смены наименования и места нахождения (адреса) юридического лица.

Как специально оговорено в ч. 5 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, в связи с государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом (Компанией) и международной компанией по российскому праву (Обществом).

Кроме того, ч. 3 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ предусмотрено, что с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права, которые имеются у иностранного юридического лица, включая вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество.

Таким образом, смены собственника доли в уставном капитале российского ООО при редомициляции не произошло, но изменились реквизиты собственника.

При этом сведения об участнике российского ООО в ЕГРЮЛ автоматически не поменялись (как это предусмотрено законом и происходит в ЕГРЮЛ по дочерней организации при смене наименования материнской российской организации или реорганизации материнской российской организации в форме преобразовация, слияния или присоединения с переходом доли к правопреемнику).

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в такой ситуации нормативно не урегулирован.

Поэтому мы попросили МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу разъяснить порядок изменения сведений в ЕГРЮЛ об участнике российского ООО с кипрской Компании на российское Общество.

Ответы, которые мы получили:

1. Вопрос:
Какие документы нужно подать в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для смены реквизитов участника российского ООО – заявление по форме Р13014 (далее – «Заявление Р13014») с приложением решения о редомициляции Компании?
Ответ МИФНС:
Нужно подать Заявление Р13014, решение о редомициляции Компании и письмо-ответ МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на наше обращение за разъяснением (см. файл ниже).

2. Вопрос:
Кто должен быть заявителем по Заявлению Р13014 — Генеральный директор российского ООО?
Ответ МИФНС:
Заявителем по Заявлению Р13014 должен быть Генеральный директор российского ООО.

3. Вопрос:
Какие листы заполняются в Заявлении Р13014? Один Лист В – на изменение сведений об участнике? Или два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение прав» российского Общества?
Ответ МИФНС:
Заполняются два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение» прав российского Общества.

4. Вопрос:
Если залог доли участника при редомициляции участника сохранился без изменений (договор залога не прекратился) и нам нужно, чтобы информация о залоге осталась в ЕГРЮЛ после смены реквизитов участника, нужно ли заполнять сведения о залоге в Заявлении Р13014? Или залог останется автоматически и указывать его в Заявлении Р13014 не нужно?
Ответ МИФНС:
Нужно заполнить сведения о залоге доле в Листе В на «возникновение прав» российского Общества.

5. Вопрос:
Может ли российское ООО подать Заявление Р13014 электронно через сервис «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде» или обязательно подавать такое заявление только через нотариуса?
Ответ МИФНС:
Да, можно подать Заявление Р13014 электронно, подписав его ЭЦП российского ООО.

  Полный текст ответа МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу – в прикрепленном файле.

  ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по ООО с редомицилированным участником

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

Регистрируем любые изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ по коммерческим и некоммерческим организациям.

Анализируем, распутываем и корректируем сложные случаи:
— технические ошибки в ЕГРЮЛ,
— отсутствие сведений о размерах долей участников ООО в ЕГРЮЛ,
— старые Уставы 1990-х и 2000-х годов до приведения в соответствие с действующим законодательством и т.п.

Структурируем и проводим сделки с долями и акциями, в т.ч. с иностранными участниками/акционерами.

Возможна подача на регистрацию в налоговую по доверенности, электронно по ЭЦП компании или через нотариуса (подберем оптимальный для Вашей ситуации вариант).

  Актуальные цены на услуги по внесению изменений в Устав и в ЕГРЮЛ смотрите здесь

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Кипрская компания (далее – «Компания») имела в собственности недвижимость в России.

В 2024 г. в соответствии с Федеральным законом от 03 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – «Федеральный закон № 290-ФЗ») Компания изменила личный закон с кипрского на российское право в порядке редомициляции и была внесена в российский ЕГРЮЛ.

С даты внесения Компании в ЕГРЮЛ она стала обществом с ограниченной ответственностью по российскому праву (далее – «Общество») и приобрела статус международной компании.

Согласно п.п. «а» п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица. Компания и Общество являются одним и тем же юридическим лицом. Редомициляция не влечет прекращения одного юридического лица и возникновения другого, а подразумевает только изменение личного закона юридического лица (личным законом Компании было право Республики Кипр, личным законом Общества является российское право) с сопутствующими правовыми последствиями в виде смены наименования и места нахождения (адреса) юридического лица.

Как специально оговорено в ч. 5 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, в связи с государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом (Компанией) и международной компанией по российскому праву (Обществом).

Кроме того, частью 3 статьи 4 Федерального закона № 290-ФЗ предусмотрено, что с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права, которые имеются у иностранного юридического лица, включая вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество.

Таким образом, смены собственника объектов недвижимости при редомициляции не произошло, но изменились его реквизиты.

Однако в Налоговом кодексе нет нормы, прямо регламентирующей уплату государственной пошлины за смену реквизитов собственника в ЕГРН в такой ситуации. Также нет ни разъяснений государственных органов, ни судебной практики по этому вопросу.

Мы полагали, что в этом случае подлежит уплате госпошлина за внесение изменений в ЕГРН в размере 1 000 руб. по каждому объекту недвижимости (п.п. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Однако, чтобы избежать возможных требований Росреестра об уплате 22 000 руб. за переход права (п.п. 22 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ) и ускорить регистрацию изменений в ЕГРН, мы запросили мнение Минфина.

Минфин рассматривал наш запрос 2 месяца.

 В итоге, Минфин подтвердил, что если иностранное юридическое лицо владеет объектом недвижимости, о чем в ЕГРН сделана соответствующая запись, то после изменения личного закона такого иностранного юридического лица в порядке редомициляции (регистрации международной компании в порядке редомициляции) за внесение изменений в указанную запись ЕГРН государственная пошлина подлежит уплате в размере 1 000 рублей в соответствии с п.п. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ.

  В Санкт-Петербурге в 2024 г. Росреестр вносит изменения в ЕГРН по правообладателю в связи с редомициляцией без уплаты пошлины на основании п.п. 4.4, 4.5 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса РФ:

3. Государственная пошлина не уплачивается в следующих случаях:
4.4) за внесение изменений в Единый государственный реестр недвижимости в случае принятия нормативного правового акта, влекущего необходимость внесения соответствующих изменений по не зависящим от правообладателей, владельцев или пользователей объектов недвижимости причинам
4.5) […] за внесение в случаях, установленных Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», сведений (изменений в сведения) в Единый государственный реестр недвижимости по заявлению заинтересованного лица, если указанные сведения не были внесены в Единый государственный реестр недвижимости в порядке межведомственного информационного взаимодействия

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

Сложилось два мнения по вопросу о необходимости удостоверения решений единственного акционера:

1. Позиция Верховного Суда РФ: НУЖНО удостоверять

… Решение единственного акционера является ничтожным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, призванного исключить фальсификацию решения.
При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о несоответствии формы оспариваемого решения положениям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса и удовлетворили иск.
(Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2022 N 308-ЭС21-16739 по делу N А32-2470/2021 – дело АО «Метарус Курганинск»)

2. Позиция Центрального Банка РФ: НЕ НУЖНО (т.е. не обязательно) удостоверять

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах). Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются.
(абз. 3 п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 г. № 06-52/10054)

Департамент микрофинансового рынка [ЦБ РФ]… подтверждает актуальность позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 9 письма Банка России от 25.11.2015 г. N 06-52/10054.
(Письмо Банка России от 21.06.2023 г. N 44-13/2333)

Update 12.07.2025 г.

С 01.08.2025 г. вопрос решен окончательно на уровне закона:

подтверждать решения единственного акционера нотариусом или регистратором не нужно, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества.

Соответствующие изменения внесены в п. 6 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» Федеральным законом от 07.07.2025 г. № 201-ФЗ и вступают в силу с 01.08.2025 г.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Проводили стандартную (не «упрощенную») ликвидацию компании.

На последнем этапе МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу приостановила ликвидацию с формулировкой:

Последние 3 года компания почти не вела деятельность (было несколько операций на небольшие суммы).
Мы проконтролировали, что перед подачей ПЛБ и ЛБ бухгалтер сдала всю необходимую отчетность и уплатила страховые взносы/налоги.
На ЕНС компании была переплата около 15 т.р.

Не было оснований полагать, что у компании есть задолженность по налогам, тем более на величину, превышающую переплату на ЕНС. Поэтому мы решили просто подождать.

На третий рабочий день после приостановки МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (видимо, получив ответ от районной налоговой об отсутствии долгов) ликвидировала компанию.

Дополнение 09.12.2024:

Ликвидировали еще одну компанию, столкнулись в конце ноября 2024 г. с аналогичной приостановкой от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на последнем этапе.
Ничего не предпринимали.
Налоговая ликвидировала компанию через 2 недели после приостановки (т.е. через 3 недели после подачи пакета на завершение ликвидации в налоговую).

Дополнение 30.07.2025:

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу приостановила последний этап ликвидации «для проверки налоговых долгов» почти на месяц (без нескольких дней). Но в итоге ликвидировала компанию без дополнительных действий со стороны заявителя.
Налоговая пояснила, что задержка ликвидации вызвана длительностью обмена информацией между налоговыми инспекциями и сказала, что сейчас приостановка на 1 месяц является обычной практикой.

Дополнение 31.08.2025:

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ликвидировала компанию на четвертый рабочий день после вынесения приостановки «для проверки налоговых долгов».

МИФНС № 26 по Ростовской области ликвидировала компанию без приостановки.

  Услуги Shift по ликвидации компаний:
            / «стандартная ликвидация»: от 35 тыс. руб. (подробнее)
            / «упрощенная ликвидация»: от 7 тыс. руб. (подробнее)

Помогаем доверителям не только по корпоративному праву, но и по недвижимости.

У нашего постоянного клиента в 2023 году закончился договор аренды муниципального земельного участка в Ленинградской области.
Прошлый договор был заключен в 1998 году на 25 лет и оформлен на компанию клиента.

На земельном участке стоит нежилое здание, принадлежащее компании.

По закону, собственник здания, расположенного на государственном или муниципальном земельном участке, имеет право на заключение договора аренды этого участка без торгов сроком до 49 лет (п.п. 9 п. 2 ст. 39.6, п.п. 17 п. 8 ст. 39.8, п. 1 ст. 39.20 Земельного кодекса РФ).

Цель клиента: перезаключить договор аренды на максимально возможный срок (49 лет).

Задача была типовая, но с региональной спецификой. Доверитель решил привлечь нас для общения с чиновниками Ленинградской области и преодоления местных бюрократических сложностей.

История действий:

1. Подали заявление о заключении нового договора аренды в Администрацию муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – «Администрация»).

2. Получили ответ Администрации, в котором было рекомендовано:
— уточнить границы земельного участка (сделать межевание),
— провести сверку платежей по имеющимся договорам аренды и погасить текущую задолженность по арендной плате и пеням,
— повторно обратиться за заключением договора аренды.

3. Клиент организовал выезд кадастрового инженера и проведение межевания с составлением Межевого плана.

4. На основании Межевого плана мы внесли изменения в ЕГРН (в сведения о границах земельного участка), получили новую Выписку из ЕГРН.

5. Провели сверку с Управлением по муниципальному имуществу муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – «УМИ»), выяснили основания начисления пеней (механизм их начисления был непонятен доверителю) и погасили имеющуюся задолженность.

6. Повторно подали заявление о заключении нового договора аренды в Администрацию через МФЦ (т.к. с января 2024 года вступил в силу новый порядок подачи таких заявлений — теперь их нужно подавать через МФЦ).

7. Администрация приняла положительное решение и сразу переадресовала пакет документов в УМИ для заключения нового договора аренды .

8. УМИ вызвало компанию для подписания Соглашения о расторжении старого Договора аренды от 1998 года (он был продлен в силу закона на неопределенный срок и действовал, несмотря на истечение указанного в нем 25-летнего срока) и подписания нового Договора аренды.

9. УМИ подало документы на регистрацию в Росреестр и после внесения сведений о новом Договоре аренды в ЕГРН выдало компании подписанный обеими сторонами Договор аренды и Выписку из ЕГРН с указанием зарегистрированного права аренды на 49 лет.

Итог: заключен Договор аренды на 49 лет, сведения об аренде внесены в ЕГРН.

  2 страницы Договора аренды Земельного участка

  страница Выписки из ЕГРН со сведениями об аренде

Перечень, описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость смотрите  в разделе «Сделки с недвижимостью».

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

[дополнено 24.12.2025 г.]

В ООО и АО полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п.п. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО», п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об АО»).

Сведения об управляющей организации и управляющем отображаются в ЕГРЮЛ следующим образом:

 ИП-Управляющий в ЕГРЮЛ

 Управляющая организация в ЕГРЮЛ 

«Должность»
Строка «Должность» заполняется в регистрационных заявлениях только для ИП-Управляющего.
Заполнять ее можно по-разному, мы встречали в ЕГРЮЛ варианты «Управляющий», «Управляющий-Индивидуальный предприниматель». Допускаем, что возможны варианты написания «ИП-Управляющий», «Управляющий-ИП».
Мы сами пишем в ней просто «Управляющий».
По Управляющей организации этот параметр не заполняется и не отображается в ЕГРЮЛ.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
  •  

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

На сайте ФНС появился сервис «Предоставление копий учредительных документов юридического лица в электронном виде».

Сервис позволяет получить сканы учредительных документов юрлица и изменений к ним.

Сканы документов предоставляются любым заинтересованным лицам и бесплатно.

Для работы в сервисе нужна авторизация посредством ЕСИА (портал Госуслуг).

Есть ограничение на количество запросов: не более 10 запросов в день.

Сервис работает в тестовом режиме.

Оглавление:

В ходе ликвидации компания составляет:

I. Бухгалтерская (финансовая) отчетность

Обычная текущая бухгалтерская (финансовая) отчетность за истекшие в ходе ликвидации периоды

В процессе ликвидации компания обязана составлять и сдавать в районную налоговую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за истекшие периоды в обычном порядке и в стандартные сроки.

Только подписывает эту отчетность вместо директора ликвидатор / председатель ликвидационной комиссии / арбитражный управляющий.

Промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) составляется после истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами – обычно это 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации» (если компания не указала в сообщении более длительный срок) (п. 1 и 2 ст. 63 ГК РФ).

ПЛБ должен содержать следующие сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
— состав имущества ликвидируемого юридического лица,
— перечень требований, предъявленных кредиторами,
— результаты рассмотрения требований, предъявленных кредиторами (т.е. решение ликвидатора / ликвидационной комиссии – принять эти требования или отказать),
— перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Окончательный ликвидационный баланс

После составления ПЛБ ликвидатор/ликвидационная комиссия на его основании проводит расчеты с кредиторами (п. 3-5 ст. 63 ГК РФ).

По итогам завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс (ЛБ) (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Как правило, он «нулевой» (т.е. только с двумя заполненными показателями — уставным капиталом и непокрытым убытком на размер уставного капитала), за исключением случая, когда у компании осталось имущество, подлежащее передаче учредителям.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой организации

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой компании:
/ составляется с даты начала отчетного периода по дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации;
/ составляется на основе утвержденного ЛБ и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ЛБ до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации;
/ не включается в Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности ФНС.
(ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»)

! В законодательстве нет обязанности сдавать последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность в районную налоговую.
Однако в отдельных регионах налоговая может на этом настаивать. Например, может быть отказ в завершении ликвидации от регистрирующей налоговой по причине несдачи отчетности в районную налоговую).
Тогда нужно сделать и подать в районную налоговую последнюю отчетность за неполный период (с даты начала отчетного периода до произвольной даты, максимально близкой к дате подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую).

Бухгалтерская отчетность подлежит хранению 5 лет после окончания отчетного периода, за который она составлена (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При ликвидации ликвидационная комиссия / ликвидатор / арбитражный управляющий обязаны передать документы, сроки временного хранения которых не истекли (в т.ч. последнюю бухгалтерскую / финансовую отчетность), на хранение в государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или управляющим и архивом (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Возможный административный штраф за нарушение этой обязанности, который может быть наложен на председателя ликвидационной комиссии / ликвидатора / арбитражного управляющего – до 5 тыс. руб. (ст. 13.20, 13.25 КоАП).

II. Налоговая отчетность и отчетность по страховым взносам

Обычная отчетность по налогам и взносам за истекшие в ходе ликвидации полные периоды

Пока компания находится в процессе ликвидации, текущая отчетность по налогам и взносам (налоговые декларации, расчеты по НДФЛ и страховым взносам, персонифицированные сведения о физлицах) сдается в обычном режиме и в стандартные сроки.

Только подписывает эту отчетность вместо директора ликвидатор / председатель ликвидационной комиссии / арбитражный управляющий.

Отчетность по налогам и взносам за последний неполный отчетный период

В завершающую отчетность включаются сведения за последний неполный отчетный период (с даты начала периода до даты подачи отчета в ФНС/СФР).

Все операции, которые компания планировала совершить в ходе своей ликвидации (продажа имущества, списание задолженности, расчеты с работниками и т.п.), на момент подачи последних отчетов должны быть проведены и отражены в этих отчетах.

  Главное правило последней налоговой/страховой отчетности:
все формы по налогам и взносам (налоговые декларации, расчеты, персонифицированные сведения) должны быть сданы в ИФНС/СФР по месту учета компании до подачи в регистрирующую налоговую Заявления Р15016 на завершение ликвидации.

За последний неполный отчетный период деятельности компания должна сдать:

(а) налоговые декларации — в ФНС

Срок подачи: после завершения всех налогооблагаемых операций, но до даты подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую.

Особенности заполнения:
В налоговых декларациях указываются специальные коды последнего налогового периода. Например, в декларациях по УСН и по налогу на прибыль – код 50. Для декларации по НДС — коды 51, 54, 55 и 56 (поквартально, в зависимости от квартала, в котором завершается ликвидация).
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

(б) отчетность по уволенным работникам:
       — ЕФС-1 — в СФР;
       — РСВ, 6-НДФЛ и Персонифицированные сведения — в ФНС

Общее правило по срокам подачи: Отчетность по работникам нужно сдать после их увольнения (прекращения трудовых и гражданско-правовых договоров) и завершения расчетов с ними и до даты подачи документов на завершение ликвидации в регистрирующую налоговую.

Особенности заполнения и сроки подачи каждого отчета:

ЕФС-1
В СФР надо подать минимум три отчета:
• ЕФС-1 в составе Подраздела 1.1 («Сведения о трудовой деятельности»)
• ЕФС-1 в составе Подраздела 1.2 («Сведения о страховом стаже»)
• ЕФС-1 в составе Раздела 2 («Сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»)
Подраздел 1.1 сдается не позднее следующего рабочего дня после издания приказа об увольнении сотрудника / прекращения гражданско-правового договора (п. 5, 6 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
Подраздел 1.2 и Раздел 2 сдаются не позднее месяца со дня утверждения ПЛБ (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ, п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 г. № 125-ФЗ).
Эти формы сдаются, даже если нет работников по трудовым или гражданско-правовым договорам и начислений («нулевые»).
Остальные подразделы формы ЕФС-1 нужно сдавать только при наличии оснований.
Сведения Подраздела 1.1 и Подраздела 1.2 представляются на всех работавших у страхователя в отчетном периоде застрахованных лиц.
В поле «Прекращение деятельности» Раздела 2 нужно указать код «Л».

РСВ
РСВ нужно сдать до составления ПЛБ (п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 г. № 03-15-05/14267).
На титульном листе расчета в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» указывается: «51» – при сдаче отчета за первый квартал, «52» – за полугодие, «53» – за 9 месяцев, «90» – за год.
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».
Расчет сдается, даже если нет работников по трудовым договорам и начислений («нулевой»).

6-НДФЛ
Расчет 6-НДФЛ нужно сдать до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации (Письмо ФНС России от 30.03.2016 г. № БС-3-11/1355@).
На титульном листе расчета, в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» указывается: «51» – при сдаче отчета за первый квартал, «52» – за полугодие, «53» – за 9 месяцев, «90» – за год.
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».
6-НДФЛ можно не сдавать, если не было выплат физлицам.

Персонифицированные сведения о физических лицах
Персонифицированные сведения о физлицах нужно сдать не позднее месяца со дня утверждения ПЛБ (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
На титульном листе в поле «Период, за который представляются сведения (код)» указывается код «71–82» в зависимости от того, за какой месяц сдается отчет (за январь – «71», за февраль – «72» и т.д.).
В поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

III. Статистическая отчетность

Перечень статистической отчетности индивидуален для каждой организации и зависит от сферы деятельности и масштабов бизнеса. Узнать, какие конкретно формы статистической отчетности нужно сдать в текущем году, можно на официальном сайте Росстата в разделе «Получение данных о кодах статистики и перечня форм».

В Росстат статистическая отчетность подается до дня ликвидации организации. Никаких особенностей подготовки отчетности в процессе ликвидации и после ее окончания, никаких специальных «ликвидационных» форм статистической отчетности законом не предусмотрено.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса.

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Обновили нашу инструкцию по подаче документов на регистрацию ЮЛ и ИП в электронном виде.

По инструкции Вы можете самостоятельно подписать документы электронной подписью, сформировать транспортный контейнер с документами и отправить его в регистрирующую налоговую через сайт ФНС, а также получить расписку о подаче и готовые документы после регистрации на свой e-mail.

   Инструкция по подготовке и отправке рег. пакетов в налоговую в электронном виде (2024) pdf

  Если не хотите заниматься этим самостоятельно, обращайтесь к нам: office@shiftlaw.ru.

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Правительство РФ запустило новый эксперимент по электронной регистрации бизнеса.

Сервис «Старт бизнеса онлайн» работает с 1 марта 2024 года.

Сервис предоставляет комплексную услугу, включающую в себя:
— электронную регистрацию бизнеса,
— получение электронной подписи на ИП или руководителя ООО без личного визита в налоговую,
— открытие расчетного счета без личного визита в банк.

Эксперимент объединяет регистрационные услуги ФНС России с услугой банков по открытию счета.

Через этот сервис можно зарегистрировать только:
— физическое лицо в качестве ИП,
— ООО с единственным учредителем, который одновременно является руководителем ООО.

Идентификация заявителей в рамках эксперимента осуществляется с использованием:
— подтверждённой учётной записи на портале Госуслуг,
— подтвержденной биометрии, зарегистрированной в Единой биометрической системе.

Также потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП) физического лица, сформированная с помощью мобильного приложения Госключ.

Услуга предоставляется на сайте ФНС или в сервисе банка — участника эксперимента.

Документы подаются в налоговую в электронной форме, подписанные УКЭП.
Процедура регистрации занимает 3 рабочих дня.

После государственной регистрации документы направляются заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении. При желании, документы можно дополнительно получить в распечатанном и заверенном виде в налоговой.

Расчетный счет ИП или ООО открывается дистанционно только при условии, что заявитель уже обслуживается в банке и был идентифицирован банком при личном посещении ранее или может быть идентифицирован по биометрии.

Регламентирующий нормативный акт:
Постановление Правительства Российской Федерации от 13.02.2024 № 144 «О проведении эксперимента по предоставлению комплексного сервиса по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выдаче квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридического лица и индивидуального предпринимателя, открытию первого расчетного счета и заключению договора дистанционного банковского обслуживания»

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Провели редомициляцию 6-ти компаний с Кипра в Россию.

Компании «переехали» на остров Русский в Приморском крае и «превратились» из кипрских компаний с ограниченной ответственностью (КОО) в российские общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Процедура редомициляции:

1. Кипрская компания принимает решение о редомициляции.
Оно содержит пункты об изменении личного закона, наименования и места нахождения компании, об утверждении нового Устава, избрании органов компании и назначении лиц, уполномоченных на подачу документов по редомициляции на Кипре и в России, и некоторые другие положения.

2*. Компания совершает действия, предусмотренные кипрским законодательством: публикует на Кипре сообщения о предстоящей редомициляции, запрашивает согласие Регистратора компаний Республики Кипр на редомициляцию.

3. Компания собирает и подписывает пакет документов для подачи в РФ (включая апостилированные учредительные документы иностранной компании, заявку на заключение договора об осуществлении деятельности в САР, гарантийные письма о бенефициарах и планируемых инвестициях в РФ и т.д., заявление по форме Р18002 о регистрации международной компании), а также оплачивает гос. пошлину (150 тыс. руб.)

4. Компания подает документы в Управляющую компанию САР (УК САР).
УК САР рассматривает документы в течение нескольких рабочих дней.
Если УК САР принимает положительное решение по поданным документам, то сама перенаправляет их в электронном виде в регистрирующую налоговую.

5. Через 3 рабочих дня налоговая вносит компанию в ЕГРЮЛ и направляет готовые документы в электронном виде в УК САР, а УК САР пересылает их заявителю.

6. После регистрации в ЕГРЮЛ компания изготавливает новую печать, открывает расчетный счет, уведомляет контрагентов о состоявшейся редомициляции, заключает с УК САР договор о деятельности на территории САР, осуществляет обязательные инвестиции на территории РФ в размере не менее 50 млн. руб., пытается завершить процедуру редомициляции на Кипре, получить на Кипре и предоставить в УК САР документы об исключении из кипрского Реестра компаний в связи с редомициляцией (насколько это возможно) и т.д.

7. Редомицилированная компания должна ежегодно проходить проверки УК САР и платить гос. пошлину за сохранение статуса международной компании (150 тыс. руб.).

* На практике выполнение требований кипрского законодательства бывает затруднительным и может занять много времени. Чтобы не затягивать редомициляцию, компании регистрируются в России, не дожидаясь (иногда даже – не запрашивая!) согласия Регистратора компаний Республики Кипр, и уже после «переезда» в РФ пытаются выполнить кипрские формальности. Эта процедура неофициально называется «параллельной редомициляцией», т.к. приводит к тому, что одно юридическое лицо параллельно существует в двух юрисдикциях – иностранной и российской – с полным объемом правоспособности.

Мы подавали документы в УК САР о. Русский Приморского края – Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (АО «КРДВ»).
Регистрирующим органом для наших компаний была Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю.

Особенностью редомициляции было сохранение филиалов, открытых кипрскими компаниями в России более 10 лет назад.
В дату внесения компаний в ЕГРЮЛ аккредитация филиалов автоматически прекратилась, но сами филиалы сохранились и стали филиалами российских ООО (налоговая внесла их в ЕГРЮЛ и присвоила им новые КПП).

Кроме того, при редомициляции удалось сразу передать полномочия единоличного исполнительного органа российских компаний ИП-Управляющему и внести его в ЕГРЮЛ (при том, что ИП-Управляющий зарегистрирован в другом регионе РФ, не в САР).

***
Это была первая партия документов на редомициляцию в 2024 г.
Еще по 7 кипрским компаниям поданы документы, рассмотрены КРДВ и направлены на регистрацию в налоговую.
Также весной 2024 г. планируем редомицилировать в Россию компании из еще одной юрисдикции.

***
update 01.06.2024:
Редомицилировали в Россию:
• 13 компаний из Республики Кипр
• 6 компаний из Белиза

 Материалы по редомициляции и образцы документов:
/ Информационная справка компании Shift о процедуре редомициляции (на июнь 2023 г.)
/ Список документов для подачи в УК САР на редомициляцию (на февраль 2024 г.)
/ Выписка из ЕГРЮЛ по редомицилированной компании
/ Решение о редоме – образец оформления с апостилем (pdf)
/ Письмо АО КРДВ о направлении документов в налоговую
/ Письмо АО КРДВ о внесении МК ООО в реестр САР
/ Информационная справка компании Shift об инвестициях 50 млн руб. после редомициляции (на ноябрь 2024 г.)

Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

18 февраля 2024 года вступил в силу приказ ФНС России от 09.01.2024 № ЕД-7-14/4@.

В новой редакции изложены формы заявлений по ИП:
— № Р21001 «Заявление о государственной регистрации физического лица в качестве ИП»;
— № Р24001 «Заявление о внесении изменений в сведения об ИП, содержащиеся в ЕГРИП»;
— № Р26001 «Заявление о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве ИП».

Суть изменений заключается в том, что будущий или уже зарегистрированный ИП сможет внести в ЕГРИП сведения о том, что он является главой крестьянского (фермерского) хозяйства.

Еще в заявлениях уточнены некоторые формулировки: «личная подпись» заменена на «собственноручную подпись», «адрес места жительства в Российской Федерации» на «адрес регистрации по месту жительства в Российской Федерации».

Обновленную Программу подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР 2) версии 2.6.0 уже можно скачать на сайте ГНИВЦ.

Столкнулись на практике с такой ситуацией.

Собственник захотел ликвидировать компанию. По его поручению мы подали заявление Р15016 о начале ликвидации, но получили отказ с формулировкой:

Как выяснилось, на компании пару лет висел долг за аренду офиса около 100 тыс. руб. (за последние несколько месяцев аренды). Компания прекратила деятельность и давно выехала из этого помещения. Арендодатель не требовал погасить долг. Компания не получала от Арендодателя никаких бумаг по этой задолженности. Собственник ликвидируемой компании надеялся, что этот долг был забыт или списан.

Однако оказалось, что Арендодатель недавно просудил долг, получил судебный приказ и отнес его приставам.
По поручению пристава налоговая внесла в ЕГРЮЛ запрет на все регистрационные действия, связанные с ликвидацией (в том числе на ее запуск).

Компания погасила долг (деньги ушли на счет службы судебных приставов, т.к. судебный приказ поступил в банк от приставов и стоял в картотеке по расчетному счету).
Через 3 дня информация о погашении долга появилась на сайте Федеральной службы судебных приставов (исчезла кнопка «Оплатить» в этом исполнительном производстве).

Примерно через неделю инспектор в справочном окне МИФНС 15 по Санкт-Петербургу подтвердил нам, что запрет снят и можно запускать ликвидацию.
Мы снова подали заявление Р15016, и налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации.

 В этой истории любопытно, что:

• • •  запрет пристава на регистрационные действия в открытом доступе не виден (не отображается в Выписке из ЕГРЮЛ и в общедоступных базах), и компания не могла узнать о нем до попытки запустить ликвидацию;
  • •  пристав самостоятельно и довольно быстро после погашения компанией долга направил в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу постановление о снятии запрета на регистрацию;
  • •  пристав не требовал оплаты исполнительского сбора до снятия запрета на регистрацию (информация о выставлении исполнительского сбора появилась на сайте ФССП уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации).

С 01 июля 2023 года действует новая процедура добровольного прекращения бизнеса – «упрощенная» ликвидация.

Она идеально подходит для маленьких не работающих компаний, без активов, без долгов и со сданной отчетностью.

Участники (акционеры) компании просто подают в налоговую одно заявление — и больше никаких бумаг. Дальше налоговая осуществляет все необходимые публикации и регистрации сама. Если кредиторы компании не заявят возражений и не будет выявлено несданной отчетности, долгов по налогам и страховым взносам — примерно через три с половиной месяца компания будет официально ликвидирована.

Кто может воспользоваться «упрощенной» ликвидацией

Компания, которая желает прекратить деятельность в упрощенном порядке, должна соответствовать следующим критериям:
•  организация включена в Реестр субъектов малого или среднего предпринимательства (проверить можно здесь: Реестр МСП);
•  организация не является плательщиком НДС или освобождена от его уплаты (компании на УСН, а также освобожденные от уплаты НДС по ст. 145 НК РФ компании);
•  у налоговой инспекции нет сведений о незавершенных расчетах с кредиторами;
•  в ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности сведений;
•  нет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей;
•  у организации нет собственной недвижимости и транспортных средств;
•  организация не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
•  у налоговой нет сведений о возбуждении дела о банкротстве;
•  отсутствуют запреты на регистрационные действия в ЕГРЮЛ (судебные или наложенные приставами).

Соблюдение этих условий налоговая проверяет как в начале, так и в конце процедуры.
Т.е. компания должна обеспечить их соблюдение как при подаче участниками заявления об исключении компании из ЕГРЮЛ, так через 3,5 месяца — на момент исключения компании из ЕГРЮЛ.

Порядок «упрощенной» ликвидации

Для запуска процедуры все участники (акционеры) единогласно принимают решение о прекращении деятельности компании и подают в регистрирующий налоговый орган заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ по форме Р19001.

Заявление подписывают все участники.
Можно подать его в налоговую в бумажном виде (все подписи участников должны быть нотариально удостоверены) или в электронном виде (заявление подписывается электронными подписями всех заявителей или направляется нотариусом).
Закон не требует прикладывать к заявлению Р19001 решение о прекращении деятельности компании, но мы рекомендуем его приложить (по аналогии с первым этапом «обычной» ликвидации).

Подписывая заявление Р19001, участники подтверждают, что все расчеты с кредиторами и работниками уже завершены, а компания не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ сдаст необходимую отчетность и уплатит все налоги.

Налоговая в течение 5 рабочих дней принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

ПРИМЕР записи ЕГРЮЛ о начале упрощенной ликвидации по заявлению Р19001:

Если хотя бы одно из условий для исключения из ЕГРЮЛ не выполнено (компания не соответствует критериям для «упрощенной» ликвидации, заявление оформлено неправильно или подано в ненадлежащий орган), налоговая уведомляет заявителей о невозможности исключения организации из ЕГРЮЛ. Если заявители с таким решением не согласны, они вправе обжаловать его в вышестоящий налоговый орган либо в ФНС России в порядке, установленном главой VIII.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В течение первого полугода действия нормы многие компании получали отказы налоговой по поданным заявлениям Р19001 из-за несданной текущей отчетности или наличия штрафов за просрочку сдачи текущей отчетности с формулировкой: «В регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в п.1 ст. 64 ГК РФ».

Налоговая сама опубликует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также о порядке и сроках представления возражений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Также налоговая сама сделает публикацию на Федресурсе.

Кредиторы или иные лица, чьи права затрагиваются, могут представить возражения против ликвидации с приложением подтверждающих документов в налоговую в течение 3-х месяцев со дня публикации в «Вестнике».

Если в течение 3-х месяцев возражения не заявлены и компания соответствует критериям «упрощенной ликвидации», налоговая исключает организацию из ЕГРЮЛ (путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи). С этого момента юридическое лицо считается «ликвидированным».

Такое «добровольное» исключение компании из ЕГРЮЛ не влечет для участников и руководителя компании последствий, связанных с ограничением будущего участия в других компаниях или руководства другими компаниями в течение трех лет (в отличие от «принудительного» исключения компании из ЕГРЮЛ по решению налоговой).

Если от кредиторов поступят возражения, деятельность юридического лица не будет прекращена в упрощенном порядке. Но компания вправе инициировать и провести полную процедуру добровольной ликвидации юридического лица.

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с «добровольным» исключением компании из ЕГРЮЛ, вправе обжаловать исключение в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Отличия «стандартной» и «упрощенной» ликвидации

«Упрощенная» ликвидация требует меньше действий:
— не нужно назначать ликвидатора / формировать ликвидационную комиссию;
— не нужно получать ЭЦП на ликвидатора / председателя ликвидационной комиссии для сдачи бухгалтерской отчетности в ходе ликвидации;
— требуется только 1 поход заявителя (-ей) к нотариусу и только 1 подача документов в налоговую (вместо 3-х подач при обычной ликвидации);
— не нужно публиковать сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» и в Федресурсе (публикация только одна и ее делает налоговая);
— не нужно составлять и утверждать промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.

«Упрощенная» ликвидация чуть дешевле «стандартной» ликвидации: экономия 5-10 тыс. руб. [на 2025 год: 10-20 тыс. руб.] на публикациях в Вестнике и Федресурсе и на заверении документов о начале ликвидации у нотариуса.

По сроку ликвидации разницы нет: минимальная «упрощенная» ликвидация длится столько же, сколько и стандартная – 3,5 месяца.

При «стандартной» ликвидации заявителем выступает ликвидатор (на всех 3-х этапах), при «упрощенной» – все участники/акционеры. При выборе формы ликвидации стоит подумать, кому легче посетить нотариуса – ликвидатору или участникам/акционерам (или на кого легче оформить ЭЦП).

Ответственность контролирующих лиц перед кредиторами

При выборе между «обычной» и «упрощенной» ликвидацией стоит учитывать, что с 13.06.2023 г. пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об ООО» был изложен в новой редакции.

Старая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Новая редакция:
3.1. Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, «упрощенная» ликвидация предполагает дополнительные гарантии для кредиторов: если кредитор пропустил срок заявления возражений, но докажет, что контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно, он может привлечь их к субсидиарной ответственности. «Обычная» ликвидация такой опции не предполагает (требования кредиторов погашаются при завершении ликвидации и не переходят на контролирующих лиц).

Нормативная база

•  Статья 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (введена Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ)
•  Письмо ФНС России от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913
•  Приказ ФНС России от 24.07.2023 N ЕД-7-14/493@ «Об утверждении формы заявления об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц и требований к его оформлению»

  Скачать эту статью в формате pdf

Ориентировочная стоимость услуги «упрощенная ликвидация»: 7 000 — 15 000 руб.
(в зависимости от объема проблем с отчетностью компании и необходимых действий по их преодолению).

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Адреса в регистрационных заявлениях для налоговой (Р11001, Р13014, Р21001 и прочих) указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре.

Сведения Государственного адресного реестра размещены на сайте Федеральной Информационной Адресной Системы (ФИАС).

С 2022 г. ввод адресов в Программе подготовки документов для государственной регистрации ЮЛ и ИП (ППДГР 2) осуществляется в on-line режиме, с обменом данными между ППДГР 2 и ФИАС. ППДГР 2 проверяет сведения об адресе на соответствие ФИАС прямо в момент ручного ввода адреса в ППДГР 2.

В Государственном адресном реестре и в ФИАСе по адресу каждого объекта недвижимости (здания, помещения) есть категории «Муниципальное деление» и «Административно-территориальное деление».

 С конца 2020 г. при заполнении заявлений в налоговую (Р11001, Р13014, Р21001 и прочих) используется муниципальное деление (хотя ранее применялось административно-территориальное деление).

Адреса по муниципальному делению длиннее адресов по административно-территориальному делению, т.к. содержат дополнительные адресные элементы (например, внутригородскую территорию для адресов в Санкт-Петербурге).

Адреса по муниципальному делению (длинные) заполняются в регистрационных заявлениях в налоговую, попадают в ЕГРЮЛ и указываются в тех документах организации, которые необходимо заполнять строго в соответствии с ЕГРЮЛ (банковские документы, счета-фактуры и т.п.).

Адреса по административно-территориальному делению (краткие) можно использовать в остальных случаях (на почтовых конвертах, в рабочей переписке между организациями и т.п.)

СТАТЬЯ ППДГР не дает ввести полный адрес – как быть? (2025)

ИНСТРУКЦИЯ Как подать документы в налоговую в электронном виде (2024)

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

В начале декабря 2023 г. подали документы на завершение ликвидации.
Клиент очень хотел ликвидировать компанию до конца года.

Была приостановка последнего пакета Р15016 (завершение ликвидации) с формулировкой:

В справочном окне МИФНС нам пояснили, что:

1. Регистрирующая налоговая направила межведомственный запрос в районную налоговую о наличии/отсутствии задолженности по налогам, но пока не получила от нее ответ, и до получения ответа не может принять решение о регистрации/отказе, поэтому приостанавливает регистрацию. Такие межведомственные запросы направляются по всем ликвидируемым компаниям, это стандартная процедура.

2. В последнее время приостановки по этому основанию — массовое явление.
Районные налоговые не успевают отвечать за неделю (стандартный срок регистрации).
Начались задержки ответов и приостановки в связи с введением ЕНС в 2023 г., но в течение года это были разовые случаи, а к концу 2023 г. ситуация обострилась и задержки/приостановки приобрели массовый характер.

3. Срок приостановки, указанный в решении — месяц. Обычно районные налоговые все-таки отвечают в течение месяца, но по срокам по-разному: от 2-х до 30-ти дней, не предсказуемо.

4. В приостановке написана стандартная фраза, что заявитель вправе донести в МИФНС дополнительные документы для преодоления приостановки (т.е. справки об отсутствии задолженности), но устно МИФНС сказала, что ее интересует именно электронный ответ районной налоговой на межведомстенный запрос. И МИФНС будет ждать его. Компании нет смысла доносить/досылать документы, это не поможет в преодолении приостановки.

5. Положительный ответ от СФР по страховым взносам по межведомственному запросу получен.
Не хватает ответа именно по налогам.
Если бы не было ответа по страховым взносам — это было бы ясно из текста приостановки (была бы другая формулировка).

6. Налоговый инспектор ежедневно мониторит наличие ответа и как только ответ придет — рассмотрение пакета возобновится и регистратор примет решение по пакету
(положительное или отрицательное — в зависимости от содержания ответа районной налоговой)

В итоге, через неделю налоговая сама ликвидировала компанию – без отказов, сверок и повторных подач документов.

Радуемся вместе с клиентами!

 письмо от налоговой о ликвидации компании

 лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации компании

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               • и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Многие компании сейчас не имеют в собственности недвижимости и не испытывают потребности арендовать офис для своей деятельности. Регистрировать компанию по «адресу прописки» участника или директора и «светить» этот адрес в ЕГРЮЛ многие бизнесмены не хотят. Покупать и оплачивать «юридический адрес» только под регистрацию компании тоже не удобно: налоговая часто вносит недостоверность по таким «виртуальным» адресам, их нужно периодически «подтверждать», это лишние затраты и хлопоты.

Поэтому время от времени обсуждается идея отказаться от обязательного внесения адреса компании в ЕГРЮЛ и вместо него указывать только e-mail компании или ее представителя, например регистрационного агента (по образцу иностранных юрисдикций).

В Письме от 03.11.2023 г. N 03-12-13/105393 Минфин снова высказался против этой идеи:

Законодательство о государственной регистрации ЮЛ и ИП не исключает возможности государственной регистрации ЮЛ по месту жительства его учредителя (участника) или  руководителя.

Таким образом, действующее законодательство не вынуждает организацию арендовать или приобретать офис.

ЮЛ характеризуется такими признаками, как наличие обособленного имущества и возможность отвечать им по своим обязательствам, возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Большая часть этих признаков связана с адресом юридического лица. По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, располагаются исполнительный орган или представители юридического лица и обеспечивается получение корреспонденции.

В случае если получение юридическим лицом корреспонденции предлагается осуществлять с участием агентов-регистраторов, чей адрес используется в качестве адреса юридического лица («альтернативный» адрес), механизм контроля за исполнением такими «посредниками» обязанности по доведению корреспонденции до юридического лица и последствия ее неисполнения непонятны. Кроме того, введение возможности использования «альтернативного» адреса юридического лица не учитывает также представительскую функцию адреса. По «альтернативному» адресу ни исполнительный орган, ни представитель юридического лица присутствовать никогда не будут.

Отказ от адреса юридического лица влечет риски и угрозы, касающиеся реализации мер государственного контроля (отсутствие места проведения выемки документов и предметов, осмотра, проведения правоохранительными органами оперативно-разыскной деятельности), а также осуществления судопроизводства и административного производства.

Отсутствие исполнительного органа проверяемого лица (его контрагента) по адресу регистрации затруднит проведение мероприятий налогового контроля, окажет негативное влияние на результаты проведения выездных налоговых проверок, а также приведет к увеличению количества фирм-однодневок.

Учитывая изложенное,предложение о введении института агента-регистратора не поддерживается.

13.11.2023 г. вступил в силу Федеральный закон от 02.11.2023 г. №519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусматривающий ряд нововведений:

1. Установлен 3-хгодичный запрет на внесение в ЕГРЮЛ в качестве учредителя / участника / руководителя ЮЛ физлица, которое на момент исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре любых недостоверных сведений (а) владело долей, предоставляющей не менее чем 50% голосов ООО, или (б) являлось руководителем ООО.

2. В ЕГРЮЛ и ЕГРИП будут вносить сведения о предстоящем исключении из реестров любых ЮЛ и ИП. Ранее законом было предусмотрено внесение такой информации только о юрлицах из категории МСП. У заинтересованных лиц будет возможность заявить возражения против исключения ЮЛ и ИП.

3. Предусмотрена возможность исключения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП субъектов, вошедших в группу высокой степени риска совершения подозрительных операций в рамках платформы «Знай своего клиента» («Светофор») ЦБ РФ.

Update 2024
Норма изменена. Присвоение высокой степени риска совершения подозрительных операций само по себе не является основанием для исключения из ЕГРЮЛ. Но из ЕГРЮЛ могут исключить, если банк прекратил обслуживание счетов ЮЛ из-за подозрительных операций, и это решение не было обжаловано, либо было оставлено в силе Межведомственной комиссией при ЦБ РФ или судом.

 4. Допускается устранение причины, ставшей поводом для запуска процедуры принудательного исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Это остановит процесс исключения. Например, если решение о предстоящем исключении принято в связи с признаками недействующего ЮЛ, необходимо представить отчетность, а если решение о предстоящем исключении принято в связи с недостоверностью сведений, то подать соответствующее заявление. ИП требуется представить отчетность и уплатить задолженность.

 5. Заинтересованные лица при направлении возражений против предстоящего исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ или ИП из ЕГРИП должны прикладывать документы, подтверждающие обоснованность возражений. Ранее допускалось направление возражений от контрагентов исключаемого ЮЛ/ИП без подтверждающих документов и налоговая останавливала процедуру исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП по таким возражениям.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

В июле 2023 года провели сделку по продаже земельного участка в Москве стоимостью около 3 миллиардов рублей.

Мы представляли продавца.

Покупатель (застройщик) приобретал земельный участок под строительство многоквартирного жилого дома.

Сделка была структурирована через продажу акций компании-балансодержателя (бывшего завода).

Договор купли-продажи содержал расширенные гарантии, в т.ч. относительно полного прекращения хозяйственной деятельности компании до сделки и отсутствия у компании обязательств перед акционерами, работниками, контрагентами.

Регистрация перехода прав на акции происходила на уровне номинального держателя акций (в депозитарии).

Расчеты по сделке были организованы через депозит нотариуса.

Сделка была закрыта в течение одного месяца.

Перечень, описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость смотрите  в разделе «Сделки с недвижимостью».

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Регистрация ИП занимает около недели:
1-й день – получение документов и информации от Клиента, подбор видов деятельности и выбор системы налогообложения ИП;
2-й день – получение ЭЦП на Клиента в удостоверяющем центре (например, в УЦ «Контур») и электронная отправка документов, подписанных ЭЦП, в налоговую;
5-й день – получение документов о регистрации ИП из налоговой на e-mail, заверение их у нотариуса; изготовление печати ИП.

Сроки указаны в рабочих днях.

Для запуска регистрации ИП нужны:
• скан паспорта Клиента
• номера СНИЛС и ИНН Клиента
• планируемые виды деятельности ИП
• система налогообложения ИП (общая с НДС и НДФЛ / УСН «доходы» / УСН «доходы минус расходы» / патентная)

Обычно для регистрации ИП достаточно 2-х встреч Клиента с юристом:
1-я встреча — в удостоверяющем центре: Клиент приходит в удостоверяющий центр для оформления ЭЦП на него как на физическое лицо;
2-я встреча — в любом месте (через неделю): юрист передает Клиенту готовые документы по ИП и печать ИП.

В некоторых случаях регистрация ИП имеет свои особенности. Например, для иностранных граждан требуются документы с переводом на русский язык и апостилем. При выборе некоторых видов деятельности (такси, обучение детей и т.д.) нужно получать справку об отсутствии судимости. Поэтому во избежание отказов из-за недостающих документов или ошибок в заполнении заявления на регистрацию ИП рекомендуем обращаться за консультацией.

Если налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности руководителя, то для подтверждения «достоверности» данных о себе руководителю необходимо:

1. пройти опрос в районной налоговой (эта процедура называется «допрос свидетеля», руководитель допрашивается в качестве свидетеля в рамках проверки, проводимой налоговым органом),
2. получить на руки копию протокола допроса (обычно выдают сразу после допроса),
3. подать через нотариуса в налоговую заявление по форме Р13014 с приложением копии протокола допроса.

  Ориентировочный перечень вопросов,
которые налоговая задает на допросе для подтверждения достоверности директора и адреса компании:

1. Какое у Вас образование?
2. Имели ли Вы судимость?
3. Состоите ли Вы на учете в психоневрологическом или наркологическом диспансере?
4. Какой у Вас основной источник дохода?
5. Какое Ваше основное место работы?
6. Когда было создано ООО? Кто учреждал ООО?
7. С какой целью было создано ООО?
8. Какой размер уставного капитала ООО? Как оплачен?
9. Чем занимается ООО? Какой основной вид деятельности?
10. Кто основные контрагенты ООО? (поставщики, покупатели)
11. Имеются ли у ООО основные средства (производственные помещения, склады, офис, мебель, техника, транспорт и т.п.)? Есть ли имущество в аренде?
12. Выручка и прибыль ООО за прошлый год?
13. Какая система налогообложения у ООО?
14. Какую должность Вы занимаете в ООО? Какая у Вас зарплата? Как она выплачивается?
15. Что входит в Ваши обязанности?
16. Какой еще штат у ООО? (численность работников, должности, распределение функционала, зарплаты, средняя зарплата в организации)
17. Сколько сотрудников у ООО было в предыдущем отчетном году?
18. Получаете ли Вы заработную плату в ООО? Сколько?
19. Есть ли у Вас ЭЦП на Вас как на руководителя ООО? Где она находится?
20. Кто ведет бухгалтерию общества (ФИО бухгалтера, название бухгалтерской компании, контактные данные)? Если привлеченный бухгалтер/компания, то как оформлены взаимоотношения с ними и как происходит оплата?
21. Какую систему сдачи бухгалтерской / налоговой отчетности Вы используете? Кто подписывает отчетность? Кто сдает отчетность?
22. Имеется ли у ООО задолженность по налогам / страховым взносам?
23. Есть ли у ООО кредиторская задолженность?
24. Есть ли у ООО дебиторская задолженность?
25. Где сейчас зарегистрировано ООО? Как давно оно зарегистрировано на этом адресе? Находятся ли на нем сотрудники ООО?
26. Имеется ли запись о недостоверности адреса ООО?
27. В какой срок обязуетесь актуализировать сведения об адресе ООО? Смените адрес или подтвердите текущий?
28. Причина смены адреса ООО?
29. Помещение, где находится ООО, кому принадлежит? Если не Вам, то имеются договорные отношения с собственником? Какая арендная плата и как происходит оплата?
30. Имеется ли у ООО расчетный счет? Сколько расчетных счетов у ООО? В каком банке? Если нет, укажите причину, почему не был открыт или почему был закрыт? Как осуществляется доступ к счету? Кто имеет доступ к счету и может проводить операции по нему?
31. Собираетесь ли Вы руководить этой организацией в дальнейшем?
32. Являетесь ли Вы руководителем или учредителем (участником, акционером) в других организациях, или индивидуальным предпринимателем, если да – в каких именно организациях, и с какого времени?

  скачать перечень вопросов в формате word и pdf

ПРИМЕР протокола допроса директора ООО для подтверждения достоверности сведений о нем и для предстоящей смены адреса (март 2021 г.)

ПРИМЕР протокола допроса директора ООО для подтверждения достоверности сведений о нем и о подтверждении достоверности адреса ООО (декабрь 2022 г.)

   Заявление Р13014 на подтверждение достоверности руководителя
заполняется следующим образом:
— на титульном листе заполняются пункт 1 (ОГРН, ИНН) и пункт 2 (причина представления заявления «2» – внесение изменений в ЕГРЮЛ),
— в листе И на руководителя заполняются пункт 1 (причина внесения сведений «3» – изменение сведений о лице), пункт 2 (данные руководителя по ЕГРЮЛ) и пункт 3 (полные паспортные данные руководителя, его должность),
— в листе П на заявителя заполняются пункты 1 (заявителем является «1» – лицо, действующее от имени ЮЛ без доверенности), 2 и 3 (указываются полные паспортные и контактные данные руководителя).

ПРИМЕР заявления Р13014 на подтверждение достоверности директора ООО (январь 2023 г.)

 СТАТЬЯ SHIFT

Налоговая просит подтвердить достоверность директора – как это сделать? (кейсы) >> читать

   Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

По поручению Главы муниципального образования (МО) успешно ликвидировали избирательную комиссию (ИК) муниципального образования, которая была зарегистрирована как юридическое лицо.

Обязательная ликвидация таких избирательных комиссий в срок до 01.01.2023 г. предусмотрена статьей 9 Федерального закона от 14.03.2022 г. № 60-ФЗ (их полномочия передаются территориальным или участковым комиссиям).

В ходе ликвидации помогли муниципальному образованию:
— правильно определить регистрирующий орган (МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, а не Минюст),
— получить ЭЦП на Ликвидатора для электронной подачи документов в налоговую,
— правильно составить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы,
— сдать всю необходимую ликвидационную отчетность в фонды и налоговую,
— получить справку из ПФ об отсутствии задолженности по взносам и отчетности,
— оформить уничтожение печати ИК и передачу документов ИК в архив МО.

Иногда в разделе «Правопритязания и сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта недвижимости, сделки в отношении объекта недвижимости» Выписки из ЕГРН внезапно появляются ошибочные или устаревшие сведения.

Обычно это реквизиты ранее поданных в Росреестр и уже рассмотренных пакетов документов, которые почему-то начинают отображаться в актуальных выписках ЕГРН.
Как правило, они появляются при очередном обновлении программного обеспечения Росреестра.

Примеры таких записей:
«Представлены документы на государственную регистрацию: Регистрация ограничений прав на объект недвижимости и обременений объекта недвижимости»
или
«Принято заявление: Регистрация соглашения об изменении условий договора, не связанного с отчуждением имущества КУВД 29.10.2018 17:20, запись №78/121/000/2018-000. Принято заявление: Государственная регистрация дополнительного соглашения КУВД 27.01.2015 11:25, запись №78/038/000/2015-000».

Чаще всего такие записи возникают по коммерческой недвижимости: земельным участкам и нежилым зданиям/помещениям, но встречаются и по квартирам.

Обычно на эти записи обращает внимание кредитующий банк, принявший объекты в ипотеку.
Банк настоятельно требует от клиента очистить раздел «Правопритязания», чтобы исключить все возможные (даже чисто гипотетические) риски, связанные с заложенными объектами.

Как устранить ошибочные правопритязания из Выписок ЕГРН 

Мы убирали ошибочные правопритязания из ЕГРН путем подачи заявления на корректировку технической ошибки.

Известные нам способы подачи в Росреестр заявлений на корректировку ошибки, которые мы использовали в 2020-2022 гг. для устранения правопритязаний:
— через МФЦ (сотрудник МФЦ формирует стандартное заявление об исправлении ошибки, в которое включает Вашу просьбу об устранении правопритязания);
— через форму обращения на сайте Росреестра (мы направляли заявления параллельно в 2 адреса: в территориальное подразделение Росреестра по месту нахождения объекта недвижимости и в Центральный аппарат Росреестра);
— письмом на e-mail Support_Site@rosreestr.ru (если ошибка содержится в электронной выписке Росреестра, полученной на портале Росреестра).

При любом способе подачи нужно приложить к заявлению Выписку из ЕГРН, в которой видна ошибка (мы выделяем ее маркером).

Страницы Выписок ЕГРН с ошибочными «правопритязаниями»:

Страница Выписки ЕГРН после корректировки (устранения «правопритязаний»):

Ответы Росреестра о корректировке сведений ЕГРН:

 Ответ-1 (2020 год)

Ответ-2 (2020 год)

Ответ-3 (2022 год)

Если реальных правопритязаний нет, то мы помогаем убрать ошибочные сведения:
       пишем обоснованный запрос в Росреестр, ведем переписку, отслеживаем изменения в ЕГРН.

Если у Вас более сложная ситуация и необходима консультация по регистрации недвижимости или обжалование отказа Росреестра в суде — обращайтесь к нам!

Заявку можно направить:
— на почту: office@shiftlaw.ru
— в WhatsApp: 89062633684

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Помимо оформления доверенности, рекомендуем директорам перед отъездом получить ЭЦП в налоговой инспекции, т.к. неизвестно, будет ли возможность оформить ее в 2023 г. без личного присутствия. В этом году еще действуют ЭЦП, удаленно выданные в прошлом году коммерческими удостоверяющими центрами и операторами сдачи отчетности. Но опасаемся, что в 2023 г. такой опции может не быть (это непредсказуемо, правила постоянно меняются).

Чтобы избежать проблем со сдачей отчетности, рекомендуем получить ЭЦП в налоговой (выдается бесплатно, лично директору, срок действия — 1 год и 3 месяца).

В последнее время часто поступают запросы на подготовку доверенностей в связи с отъездом директоров и собственников компаний на длительный срок за границу.

Обновили наш шаблон доверенности с максимальными полномочиями – он покрывает большинство стандартных хозяйственных ситуаций.
В зависимости от состава активов, планов деятельности, ожидаемых проблем и иных обстоятельств можно удалять заведомо лишние или добавлять какие-то полномочия.

По запросу готовим индивидуальные доверенности от собственников на возможную продажу долей ООО / акций, участие в общих собраниях участников/акционеров в период нахождения в отъезде.

Кроме того, некоторые шаблоны наших корпоративных доверенностей есть здесь.

  Доверенность от компании с макс. полномочиями 2022 (образец) pdf
  Доверенность от компании с макс. полномочиями 2022 (образец) doc

В 2020 г. арбитражный суд вынес решение о ликвидации АО по заявлению Банка России (ЦБ РФ) из-за того, что АО не передало свой реестр акционеров лицензированному регистратору.

Обязанность заключить договор о ведении реестра с профессиональным регистратором появилась в 2013 г.
Несколько лет назад Банк России стал массово проверять АО и ликвидировать в судебном порядке тех, кто ее не выполнил и продолжал вести реестр самостоятельно.
Под этот каток попал и наш доверитель.

Дело рассматривалось августа по декабрь 2020 г. Генеральный директор, он же акционер АО, весь 2020 г. был за границей и не знал о процессе. Почта от ЦБ РФ и суда на юридический адрес АО в Ленинградской области не доходила.
Через год после вынесения решения о ликвидации, суд отправил его копию в регистрирующую налоговую, и налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации.
Ген.директор в январе 2022 г. получил письмо от налоговой и в этот момент узнал о проблеме.

Цель доверителя была в том, чтобы убрать из ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации и сохранить действующую организацию (с муниципальными контрактами, незавершенной стройкой и объектами недвижимости).
Проведение навязанной ликвидации с переводом активов и обязательств на какое-то другое юр.лицо было для доверителя крайне проблематичным (трудоемким, рискованным и затратным).

По согласованию с доверителем, мы попробовали оперативно решить проблему регистрационным путем (запустить реорганизацию путем преобразования из АО в ООО, отменить ликвидацию решением АО), но налоговая отказала со ссылкой на действующее судебное решение.
Оставался судебный путь.

Главная сложность была в том, что срок на апелляционное обжалование был пропущен на полтора года.
Известно, что апелляционный суд занимает неформальную жесткую позицию: не восстанавливать сроки на обжалование (независимо от наличия оснований и их уважительности).

Что мы сделали:
1. «Нашли» и привлекли в процесс акционера, которого суд не уведомлял о рассмотрении дела и для которого срок на обжалование начал течь с момента, когда он узнал о судебном решении (т.е. в 2022 г.), а не с момента, когда решение было вынесено (в 2020 г.);
2. Передали реестр акционеров реестродержателю, внесли сведения о реестродержателе в ЕГРЮЛ, сообщили об этом в Банк России (устранили основания иска о ликвидации);
3. Подали апелляционные жалобы от общества и от акционера (получили ожидаемые отказы в восстановлении срока по обеим);
4. Обжаловали отказы по восстановлению срока в кассации, суд удовлетворил кассационную жалобу акционера, восстановил срок и обязал апелляцию рассмотреть дело по существу;
5. До решающего заседания в апелляции запросили и получили от Банка России отказ от иска;
6. Получили постановление апелляции об отмене решения о ликвидации;
7. Убрали запись о начале ликвидации из ЕГРЮЛ.

Итог: компания сохранена и продолжает деятельность.

Судебные акты в пользу доверителя:

 Постановление апелляции об отмене решения о ликвидации АО

 Определение кассации о восстановлении срока на обжалование и направлении дела в апелляцию для рассмотрения по существу

Чтобы не пропустить свежие статьи, заметки и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift. Оставайтесь с нам!

С 08.09.2022 г. на сделки с долями ООО, если в них участвуют иностранные лица, связанные с недружественными государствами, или лица, которые находятся под контролем иностранных лиц недружественных государств, требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Основание: Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (опубликован и вступил в силу 08.09.2022 г.).

Разрешение ПК требуется на сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Разрешение ПК может содержать условия осуществления (исполнения) сделок (операций) (как затребованные заявителем, так и установленные по усмотрению ПК).

Исключения предусмотрены только для долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций (разрешение ПК не требуется, но только если компании не входят в спец. перечень ЦБ РФ и не подпадают под запрет на сделки до конца 2022 г.) и некоторых организаций в топливно-энергетической сфере (полный запрет на сделки до конца 2022 г., сделки возможны только с  особого разрешения Президента РФ).

Указ Президента (по сделкам с долями) №618 — 08.09.2022

___________________________________________________

update 1 (13.09.2022):
12.09.2022 г. Центральный банк РФ на своем сайте опубликовал разъяснения по применению «спецоперационных» Указов Президента РФ, направленных на обеспечение финансовой стабильности РФ, однако комментариев по сделкам с долями ООО там нет.

update 2 (21.09.2022):
20.09.2022 г. Правительство РФ распространило порядок получения разрешений на совершение сделок с акциями, утвержденный  Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 г. №295, на сделки с долями ООО (Постановление Правительства РФ от 19.09.2022 г. №1651).

update 3 (24.09.2022):
Указ № 618 оставил открытым вопрос, относятся ли к сделкам (операциям), предусмотренным п. 1 Указа № 618, решения общего собрания участников (или единственного участника) ООО, при условии, что среди участников общества есть лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.
Строго формально, по п. 1 и п.п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ сделки и решения собраний являются самостоятельными (разными) основаниями основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Полагаем, что действующее гражданское законодательство прямо не относит решения собраний к сделкам (операциям), поэтому требование п. 2 Указа № 618 о получении разрешения Правительственной комиссии не распространяется на случаи принятия решений общим собранием участников (или единственным участником) ООО.

Мы запросили позицию Банка России и Минфина на этот счет.
23.09.2022 г. Банк России (предсказуемо) ответил, что согласно п.7 Указа № 618 право давать официальные разъяснения по вопросам его применения предоставлено Минфину России, и рекомендовал обращаться в Минфин России.

update 4 (17.10.2022):
14.10.2022 г. опубликованы первые Разъяснения Минфина о порядке применения Указа № 618 от 08.09.2022 г.
До этого Минфин на частные запросы юристов по различным ситуациям высылал одинаковые формальные ответы, не содержащие правовых позиций и не дающие ориентиров для практического применения Указа № 618.

Разъяснения Минфина, наконец, дают четкое представление о подходе государства к дальнейшему регулированию сделок с долями ООО с участием недружественных нерезидентов: все возможные сделки и действия, какие только можно представить, требуют разрешения Правительственной комиссии.
Единственное исключение – переход (передача) долей по судебному решению.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

 Статья обновлена 31.03.2024 г. в связи с изменением форм налоговой и страховой отчетности.
Новая статья: https://shiftlaw.ru/sovet-poslednyaya-otchetnost-pri-likvidacii-kompanii/ 

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемой организации:
/ составляется ликвидационной комиссией / ликвидатором (при добровольной ликвидации) или арбитражным управляющим (при банкротстве);
/ составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации;
/ составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации;
/ не включается в Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности ФНС.
(ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»)

В законодательстве нет обязанности сдавать последнюю бухгалтерскую отчетность в районную налоговую (ни до подачи промежуточного и окончательного ликвидационных балансов в регистрирующую налоговую, ни после).

Бухгалтерская отчетность подлежит хранению в течение 5 лет после окончания отчетного периода, за который она составлена (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) или арбитражный управляющий обязаны передать документы, сроки временного хранения которых не истекли (в т.ч. последнюю бухгалтерскую / финансовую отчетность), на хранение в государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или управляющим и архивом  (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»).
Возможный административный штраф за нарушение этой обязанности на председателя ликвидационной комиссии / ликвидатора / арбитражного управляющего – до 5 тыс. руб. (ст. 13.20, 13.25 КоАП).

Помимо текущей отчетности, которую организация сдавала в ходе ликвидации в обычном режиме, перед завершением ликвидации нужно дополнительно сдать:
(а) СЗВ-М, СЗВ-ТД и СЗВ-СТАЖ в ПФР; 4-ФСС в ФСС по уволенным работникам
Срок подачи: в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но до даты подачи документов на завершение ликвидации в налоговую
(п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ).
(б) РСВ и 6-НДФЛ в ФНС по уволенным работникам
Срок подачи: до составления промежуточного ликвидационного баланса
(п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 г. № 03-15-05/14267).
(в) налоговые декларации в ФНС за последний (неполный) отчетный период деятельности организации
Срок подачи: до даты подачи документов на завершение ликвидации в налоговую.

Особенности заполнения отчетов в связи с ликвидацией:

1. В отчеты включаются сведения за последний неполный отчетный период (с даты начала периода до даты подачи отчета в ФНС/ПФ/ФСС).

2. В РСВ, 6-НДФЛ и налоговых декларациях в поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указывается код 0 — «Ликвидация».

3. В РСВ и 6-НДФЛ в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» нужно указать один из кодов:
51 — первый квартал при реорганизации (ликвидации) организации
52 — полугодие при реорганизации (ликвидации) организации
53 — девять месяцев при реорганизации (ликвидации) организации
90 — год при реорганизации (ликвидации) организации
Аналогично – в налоговых декларациях в соответствии с утвержденным Порядком заполнения конкретной декларации (см. Приложение «Коды периодов» к Порядку заполнения конкретной декларации).

4. В 4-ФСС:
— в поле «Расчетный (отчетный) период (код)» заполняется в обычном порядке: проставляется период, за который представляется Расчет (первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года обозначаются соответственно «03», «06», «09»; календарный год обозначается «12»).
— в поле «Прекращение деятельности» ставится буква «Л».

ПРИМЕЧАНИЯ:
— РСВ и 4-ФСС сдаются нулевые, даже если нет работников по трудовым договорам и начислений;
— 6-НДФЛ можно не сдавать, если не было выплат физ.лицам;
— СЗВ-ТД и СЗВ-СТАЖ не сдаются, если не было работников по трудовым договорам.

С 02.03.2022 г. сделки (операции), влекущие возникновение права собственности на недвижимое имущество, между резидентами РФ и нерезидентами из недружественных государств могут осуществляться (исполняться) только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «ПК») (абз. 3 п.п. «а» п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. №81).

Требование о получении разрешения распространяется на сделки нерезидентов и по отчуждению, и по приобретению недвижимости (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 г. № 2-ОР).

21.06.2022 г. ПК дала неограниченному кругу лиц разрешение следующего содержания:
«разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое юридическими лицами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, и (или) лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц и местом регистрации которых не является Российская Федерация, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам (операциям) осуществляется с использованием счета типа «С», режим которого установлен в соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 г. № 95″.
(Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 21 июня 2022 года N 64/1)

Остается открытым вопрос: требуется ли после 21.06.2022 г. разрешение ПК на внесение ЮЛ-нерезидентом недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО?
В результате этой операции ЮЛ-нерезидент отчуждает недвижимость, а российское ООО приобретает право собственности на нее. Операция является «безденежной», выплат нерезиденту не производится, в открытии счета «С» нет необходимости.
Неясно, охватывает ли Разрешение ПК от 21.06.2022 г. такие сделки.
Полагаем, что по смыслу и цели регулирования правоотношений – да.
Режим счета «С» фактически «блокирует» деньги нерезидентов за проданную недвижимость – ограничивает направления их расходования и не дает вывести их из РФ. Таким образом власти пытаются сдержать массовую продажу недвижимости и «уход» нерезидентов из РФ.
При внесении вклада в уставный капитал ООО нерезидент и его инвестиции в бизнес «остаются» в РФ (нерезидент получает долю в ООО в обмен на недвижимость и остается связанным с РФ).
Полагаем, что цель регулирования в этом случае выполняется (по крайне мере, до момента, пока нерезидент не решит продать полученную долю в ООО – эта операция сейчас не требует разрешения ПК), поэтому Разрешение от 21.06.2022 г должно распространяться и на такие «безденежные» сделки.

Сделки по внесению недвижимости в качестве вклада в ООО с последующей продажей нерезидентом доли в ООО могут быть признаны недействительными как совершенные в обход нормативного запрета (с целью прикрыть отчуждение недвижимости без получения разрешения ПК). Однако оценить их таким образом можно только в совокупности – т.е. после продажи доли ООО.

Однако Росреестр может придерживаться иного (строго буквального) толкования Разрешения ПК от 21.06.2022 г., подозревать обход запрета уже на стадии внесения недвижимости в уставный капитал и требовать индивидуальное разрешение ПК на конкретную сделку по внесению вклада. Рекомендуем оценивать риски применительно к конкретной ситуации.

Выписка из протокола заседания ПК по сделкам — 21.06.2022

  update 13.09.2022:
Рассуждение не актуально, т.к. с 08.09.2022 г. на сделки с долями ООО с участием иностранных лиц, связанных с недружественными государствами (или находящихся под их контролем), требуется разрешение Правительственной комиссии
(Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами»).

Подробнее: новость от 09.09.2022 (и дополнения к ней)

Перечень, описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость смотрите  в разделе «Сделки с недвижимостью».

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Сведения о руководителе филиала / представительства иностранной компании на территории РФ должны быть внесены в Государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц (РАФП).

Порядок внесения изменений в РАФП регламентирован Приказом ФНС России от 27.07.2021 N ЕД-7-14/691@.
Форма Заявления о внесении изменений в РАФП (15ИФП) утверждена Приказом ФНС России от 05.07.2021 N ЕД-7-14/633@.

Решение о полномочиях (избрании на должность и освобождении от должности) руководителя филиала / представительства принимается органом или лицом (лицами), определенными учредительными документами иностранной компании (это могут быть единственный акционер или акционеры, директор или совет директоров и т.п.).

Пункт об освобождении от должности прежнего руководителя в решении факультативен. Мы оформляли решения как с этим пунктом, так и без – на регистрацию изменений в РАФП это не влияло.

Комплект документов для внесения в РАФП нового руководителя филиала / представительства:
– заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в РАФП, по форме 15ИФП (1 оригинал);
– решение о назначении на должность руководителя филиала / представительства (1 оригинал или 1 нотариальная копия);
– доверенность на нового руководителя, содержащая полномочия на подписание Заявления 15ИФП (1 нотариальная копия и если руководитель сам подает документы о себе на регистрацию, то 1 оригинал – для предъявления);
– при личной подаче в налоговую инспекцию не новым руководителем, а представителем: доверенность на представителя на подачу документов (1 нотариальная копия – для передачи в налоговую и 1 оригинал – для предъявления);
– при личной подаче в налоговую инспекцию: опись подаваемых документов  (2 оригинала, один из которых остается у заявителя с отметкой налоговой о приеме пакета).

По правилам, документы на регистрацию изменений должны быть поданы в МИФНС № 47 по г. Москве в течение 15 календарных дней с даты принятия решения о назначении руководителя.
Но на практике уложиться в этот срок сложно. Подписание и апостиль документов (решения, доверенности) за границей, пересылка в Россию, нотариальное удостоверение перевода, организация подачи в налоговую занимают больше времени.
Если документы подаются на регистрацию с нарушением 15-дневного срока, нужно дополнительно подать приказ о вступлении руководителя в должность и принятии им на себя обязанности организовать подачу документов на внесение изменений в РАФП.
Приказ должен быть датирован днем не ранее 15-дневного срока до даты подачи документов.
Тогда налоговая отсчитывает 15-дневный срок не от даты принятия решения, а от даты приказа.
Если в этой ситуации не подать приказ, высока вероятность получить отказ во внесении руководителя в РАФП.

Для документов, выданных или удостоверенных компетентными органами или должностными иностранных государств (например, если подписи на решениях, доверенностях заверены иностранным нотариусом или Certifying Officer) обязательно наличие консульской легализации или апостиля.

Документы, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, листы пронумерованы. На сшиве должно быть указано количество листов в документе.

Заявление 15ИФП заполняется строго ЗАГЛАВНЫМИ (ПРОПИСНЫМИ) буквами.

В Заявлении 15ИФП нужно заполнить 3 листа:
– титульный лист,
– Приложение №3, стр. 2 (раздел «Сведения о руководителе филиала/представительства») – указываются данные нового руководителя,
– лист «Сведения о заявителе» – указываются данные нового руководителя.

В графе «Дата внесения изменений» листа на руководителя указывается дата решения о назначении руководителя (если документы подаются в пределах 15-дневного срока с даты принятия решения) или дата приказа о вступлении руководителя в должность (если документы подаются по истечении 15-дневного срока с даты принятия решения и в связи с этим подается приказ о вступлении должность, датированный не ранее 15 дней до даты подачи документов).

Дату на последнем листе перед подписью заявителя можно указать текущую, т.е. дату подписания заявления (она может отличаться от даты подачи документов в налоговую).

Листы Заявления 15ИФП, предназначенные для изменения других сведений, содержащихся в РАФП (об адресе, о видах деятельности и т.п.) не заполняются и не распечатываются.

Заявление нужно распечатать на отдельных листах (без оборота), прошить.

Новый руководитель филиала / представительства должен подписать Заявление 15ИФП на последней странице и на сшиве. Заверять его подписи нотариально не нужно.

На сшиве Заявления 15ИФП можно поставить печать филиала / представительства (но не обязательно).

Государственная пошлина за внесение изменений в РАФП не взимается.

Документы по всем филиалам / представительствам иностранных компаний на территории РФ (независимо от места их расположения) подаются в одну налоговую инспекцию, которая ведет РАФП:
МИФНС № 47 по г. Москве
127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 33, стр.1

Есть только 2 варианта подачи документов в МИФНС № 47 по г. Москве:
– лично
– Почтой России
МИФНС № 47 по г. Москве не принимает документы от курьерских служб (DHL и т.п.).
«Электронная подача» документов, подписанных ЭЦП (по аналогии с подачей регистрационных документов по обычным российским компаниям) в МИФНС № 47 по г. Москве не предусмотрена.

Нормативный срок регистрации изменений в РАФП – 10 рабочих дней.

По нашей практике, МИФНС № 47 по г. Москве проводит регистрацию смены руководителя на 7-8-й рабочий день после даты получения документов.

После регистрации изменений налоговая в течение 5 рабочих дней выдает (направляет) заявителю Информационный лист о внесении записи в РАФП.

Способ получения Информационного листа нужно выбрать при заполнении Заявления 15ИФП на его последней странице (перед подписью заявителя):
«1» — выдать заявителю (получение в налоговой)
«2» — выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности (получение в налоговой)
«3» — направить по почте

К нам можно обращаться за консультацией и внесением любых изменений в РАФП.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

В последние несколько лет Банк России проверяет соблюдение акционерными обществами требований о регистрации выпусков ценных бумаг и о передаче реестра акционеров независимому регистратору (реестродержателю, имеющему лицензию на ведение реестров АО).

Если выпуск акций не зарегистрирован и/или реестр не передан, или общество допустило какие-то другие существенные нарушения закона, Банк России может обратиться в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации общества.

Часто бывает, что компания пропускает корреспонденцию от Банка России и узнает о проблеме только на стадии судебного разбирательства или еще позже — когда судом уже вынесено решение и на его основании в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации.

Такая ситуация существенно затрудняет деятельность общества.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Учитывая ограничения на совершение сделок с ценными бумагами /недвижимостью, предусмотренные Указом Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81, имеет смысл включать в договоры по отчуждению этих объектов дополнительные гарантии или заверения об обстоятельствах.

ОРИЕНТИРОВОЧНЫЙ ОБРАЗЕЦ:
[Продавец / Покупатель] заверяет / гарантирует, что:
— он не имеет иного гражданства, помимо российского;
— он не является лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, а также не находится под контролем такого связанного с иностранным государством лица;
— [ценные бумаги или недвижимое имущество] не приобретены после 22.02.2022 г. у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия;
— сделка с [ценными бумагами или недвижимым имуществом] не требует получения предварительного разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Возможно, в сделках с недвижимостью во избежание приостановки со стороны Росреестра стоит брать такие заверения не только от явных нерезидентов, но и от российских граждан и компаний, т.к. «связанность с недружественным иностранным государством» и «подконтрольность лицу, связанному с недружественным иностранным государством» определены Указом Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 очень расплывчато (не только через гражданство и место регистрации, но и через место преимущественного ведения хозяйственной деятельности и место преимущественного извлечения прибыли).

Необходимость учитывать положения Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 при регистрации сделок с недвижимостью подчеркивает и сам Росреестр: публикация 04.03.2022 и публикация 16.03.2022.

Перечень, описание и стоимость услуг Shift по сопровождению сделок с недвижимостью и по регистрации прав на недвижимость смотрите  в разделе «Сделки с недвижимостью».

   Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

В п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон») предусмотрены 2 ситуации, когда общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли):

При этом необходимость нотариального удостоверения требования участника прямо предусмотрена законом только для Ситуации №2: «данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении» (абз. 2 п. 2 ст. 23 Федерального закона).
Это правило о нотариальном удостоверении требования было включено в абз. 2 п. 2 ст. 23 Федерального закона (т.е. в текст действующей нормы) Федеральным законом от 30.03.2015 г. № 67-ФЗ. При этом срок предъявления нотариального требования обществу был поставлен в зависимость от факта принятия решения общим собранием участников.
Из буквального толкования п. 2 ст. 2 ст. 23 Федерального закона следует, что законодатель намеренно установил правило о нотариальном удостоверении требования только для Ситуации №2 (целенаправленно дополнил норму этим правилом в 2015 г.), и к Ситуации №1, которая описана в абз. 1 п. 2 ст. 23 Федерального закона, данное нововведение не относится.

При планировании регистрационных действий для нашего Клиента мы запросили позицию МИФНС №15 по Санкт-Петербургу и УФНС по Санкт-Петербургу по регистрационным вопросам, возникающим при реализации права участника потребовать приобретения его доли обществом на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Федерального закона.

Мы задали вопросы:

1. Нужно ли заверять требование участника в Ситуации №1 нотариально?
2. Кто будет заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ в Ситуации №1 – нотариус или единоличный исполнительный орган общества?

Мы получили следующие ответы:

1. Если (а) уставом общества отчуждение долей или частей долей третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо (б) не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, то требование участника о приобретении его доли или части доли обществом нотариально удостоверять НЕ ТРЕБУЕТСЯ.
2. Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с приобретением доли или части доли обществом в данном случае будет ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.

Соответственно, эта ситуация является исключением из общего правила о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО и из правила о том, что заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ по сделкам с долями ООО выступает нотариус.

  Ответ МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

  Ответ УФНС по Санкт-Петербургу

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Обновленная форма Р13014 для внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ утверждена Приказом ФНС России от 01.11.2021 г. №ЕД-7-14/948@, опубликованным 07.12.2021 г. и вступающим в силу 18.12.2021 г.

Форму дополнили, чтобы была возможность вносить в ЕГРЮЛ сведения о договоре конвертируемого займа и об увеличении уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (по Федеральному закону от 02.07.2021 г. № 354-ФЗ, действующему с 13.07.2021 г.), а также попутно внесли мелкие правки — изменили нумерацию листов, дополнили перечень заявителей в листе на заявителя и т.п.

К 18.12.2021 г. ожидаем появления формы в редактируемом формате Excel/Pdf и обновления программы ППДГР.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

«Юридические» адреса без реальной аренды офиса постепенно уходят в прошлое.
В последние годы предложение таких адресов на рынке значительно сократилось, а их использование стало более сложным из-за постоянных проверок налоговой и записей о недостоверности.
Тем не менее, многие собственники фирм, не желающие тратить деньги на офис, по-прежнему ищут «юридические» адреса, забывая про гораздо более удобную альтернативу – регистрацию компании на «домашний» адрес участника или директора.

В 2021 г. можно зарегистрировать организацию в квартире:
а) по месту жительства («прописки») участника ООО, владеющего не менее чем 50% от общего количества голосов участников ООО;
б) по месту жительства («прописки») руководителя юридического лица;
в) принадлежащей на праве собственности участнику или руководителю, даже если они в ней не «прописаны»
(последний случай прямо не предусмотрен в законе, но на практике — в частности, в Санкт-Петербурге – такие регистрации проходят).

Зарегистрировать на квартиру можно как коммерческую, так и некоммерческую организацию.

Преимущества регистрации на «домашний» адрес:
1. Нет затрат на аренду офиса и почтово-секретарское обслуживание.
2. Меньше проверок адреса со стороны налоговых органов и запросов о подтверждении достоверности адреса. Риск внесения записи о недостоверности адреса минимален, а если такая запись появится – ее достаточно легко обжаловать и убрать из ЕГРЮЛ.
3. Более надежное и стабильное получение почты (без посредников).
4. Нет риска смены собственника помещения (и отказа нового собственника пролонгировать 11-месячный договор на новый срок) или риска резкого изменения позиции собственника по поводу предоставляемых услуг (в последние годы после беседы с налоговыми инспекторами собственники часто внезапно отказываются от своих обещаний и резко разрывают договоренности с «арендаторами», что приводит к записям о недостоверности).

Недостатки регистрации на «домашний» адрес:
1. Отображение адреса квартиры в ЕГРЮЛ
Адрес виден всем третьим лицам, и они могут догадываться, что указанная в ЕГРЮЛ квартира принадлежит участнику или директору компании.
Однако не стоит преувеличивать риски общедоступности такой информации – третьи лица ничего не смогут сделать с квартирой без правоустанавливающих документов.
В конце концов, получить информацию о собственнике любой квартиры (являющейся или не являющейся адресом юридического лица) можно из онлайн-базы ЕГРН на сайте Росреестра (по адресу квартиры).
Как правило, через 1-2 года пребывания компании на «домашнем» адресе выгода от экономии средств за аренду офиса нивелирует психологический дискомфорт от «демонстрации» адреса квартиры в ЕГРЮЛ.
2. Незаконные отказы, увеличивающие срок регистрации
Некоторые регистрирующие инспекции активно противодействуют регистрации компаний на домашние адреса, ссылаясь на затруднительность проведения в будущем возможных налоговых проверок (т.к. налоговые инспекторы не вправе входить в жилые помещения без судебного решения, которое им не получить без веских оснований).
Поэтому для регистрации компании на домашний адрес часто приходится обжаловать незаконные отказы регистрирующей ИФНС и Управления ФНС по субъекту РФ в Центральный аппарат ФНС в городе Москве. Эта процедура занимает до 3-х месяцев.
3. Необходимость получения согласия всех собственников квартиры
Если квартира находится в долевой собственности у нескольких лиц или не принадлежит «прописанному» в ней участнику/руководителю, необходимо получить письменные согласия всех собственников недвижимости на регистрацию юридического лица в ней.

Стоит учитывать, что регистрация компании в квартире не дает права вести в ней производственную деятельность, открывать полноценный офис с приемом посетителей и т.п.
Но если таких потребностей нет, использование «домашнего» адреса является самым выгодным и удобным решением.
Плюсы длительного спокойного нахождения компании на «домашнем» адресе стоят того, чтобы преодолеть вышеописанные бюрократические сложности и добиться такой регистрации.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

С 26.04.2021 г. действует норма о том, что сведения о единственном акционере акционерного общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ред. Федерального закона от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ).

Перед вступлением этого правила в силу велись дискуссии о том, дополнят ли форму Р13014 специальными пунктами для этого случая, как будет отображаться информация в ЕГРЮЛ (с ФИО и ИНН акционера или без – просто в виде фразы, что в АО один акционер) и будут ли поданные заявителями сведения синхронизироваться с информацией от реестродержателей АО.

Спустя полгода после вступления нормы в силу можно обобщить некоторые практические наблюдения о ее применении налоговыми органами:

1. Сведения о единственном учредителе (акционере) отображаются в ЕГРЮЛ с указанием его ФИО и ИНН в разделе «Сведения о единственном акционере».

2. Сведения о 2-х и более учредителях (акционерах) исчезли из открытой части ЕГРЮЛ в апреле 2021 г. и с тех пор в Выписках из ЕГРЮЛ не отображаются.

3. При подаче бывшим акционером Заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001 налоговая не вносит отметку о недостоверности сведений под ФИО этого лица (как в случае с участниками ООО), а полностью убирает раздел «Сведения о единственном акционере» из Выписки из ЕГРЮЛ.
Таким образом, у компании не появляется формальная метка о недостоверности (которая обычно ведет у ООО к «блокировке» расчетного счета и прочим проблемам).

4. Сведения о единственных акционерах в ЕГРЮЛ не обновляются автоматически (нет синхронизации с базами реестродержателей АО).
Записи о недостоверности неактуальных (продавших свои акции другим лицам) акционеров в ЕГРЮЛ автоматически не появляются.

5. Внести сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере (в т.ч. заменить выбывшего акционера на актуального) можно по форме Р13014.
Если в ЕГРЮЛ указан бывший акционер, то заполняется 2 листа об «участнике/учредителе» АО (В, Г или Д): на «прекращение прав» у старого и на «возникновение прав» у нового акционера.
Если сведения об акционере в ЕГРЮЛ отсутствуют и есть желание внести текущего акционера в ЕГРЮЛ, то заполняется только 1 лист: на «возникновение прав» у нового акционера.
Титульный лист Р13014 и лист на заявителя (Генерального директора АО) заполняются в обоих случаях.

6. Если в АО 2 и более акционера, а в ЕГРЮЛ указан 1, то убрать его из ЕГРЮЛ можно по форме Р13014, в которой заполняются: титульный лист, лист на «прекращение прав» у внесенного в ЕГРЮЛ акционера и лист на заявителя (Генерального директора АО).

7. Регистрирующие налоговые в Санкт-Петербурге и Москве пока не штрафуют по п. 3 ст. 14.25 КоАП за невнесение актуальных сведений о единственном акционере в ЕГРЮЛ.
Более того – в Письме от 26.04.2021 г. № КВ-4-14/5689@ ФНС разъяснила, что если акции были приобретены единственным акционером до 26.04.2021 г., оснований для привлечения к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП в принципе быть не может.
Штраф теоретически возможен, если лицо стало единственным акционером после 26.04.2021 г. и АО не внесло сведения об этом в ЕГРЮЛ в 7-мидневный срок (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ). Однако на практике налоговая пока не отслеживает такие нарушения и не штрафует за них.

Пока по новой норме не сформировалась устойчивая практика, при регистрационных действиях по включению/исключению акционера из ЕГРЮЛ случаются незаконные отказы налоговой (особенно в регионах) с неопределенными формулировками. Такие отказы имеет смысл обжаловать в вышестоящие налоговые органы.

 ПРИМЕР Выписки из ЕГРЮЛ по АО с единственным акционером

    СТАТЬЯ Как скрыть сведения о единственном акционере из публичной части ЕГРЮЛ? (2024)

Вы можете обратиться к нам по любым вопросам,
связанным с корректировкой сведений об акционерах в ЕГРЮЛ: office@shiftlaw.ru.

  Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Иногда у компаний возникает необходимость разделить полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) между несколькими лицами и внести их всех в ЕГРЮЛ, чтобы они могли действовать от имени ООО без доверенности.

Частный случай такой структуры: одновременное наличие в ООО Генерального директора и ИП-Управляющего. При этом ИП-Управляющему передается конкретный закрытый перечень полномочий, а Ген. директор осуществляет все остальные функции по текущему руководству организацией.

Ниже описан порядок действий по выстраиванию такой структуры от исходной точки, в которой действующий Устав ООО предусматривает избрание только одного исполнительного органа (Ген.директора).

Порядок действий:

1. Подготовка проекта Устава с разделением полномочий между директором и ИП-Управляющим

В Уставе необходимо прописать компетенцию Генерального директора и ИП-Управляющего, порядок назначения, внесения в ЕГРЮЛ и исключения из ЕГРЮЛ ИП-Управляющего.

2. Утверждение участниками и регистрация новой редакции Устава в налоговой

При регистрации новой редакции Устава в заявлении Р13014 заполняются:
— титульный лист (п. 1, 2, 3);
— лист Н (сведения о заявителе).

После регистрации новой редакции Устава в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» перед данными действующего Генерального директора появится запись «Учредительным документом юридического лица предусмотрено, что лица, имеющие право выступать от имени юридического лица, действуют независимо друг от друга», а после сведений о Генеральном директоре – запись «Лицо действует независимо от других лиц».

3. Утверждение участниками ИП-Управляющего в качестве второго ЕИО

Участники принимают соответствующее решение.

В Решении о возложении полномочий на ИП-Управляющего рекомендуем указать:
— срок полномочий Управляющего;
— сведения об утверждении договора с ИП-Управляющим или (по крайней мере) его существенных условий;
— ссылку на пункты Устава, регламентирующие подачу заявления о внесении ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ (чтобы избежать отказа из-за ненадлежащего заявителя).

4. Внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ

Рекомендуем приложить решение об утверждении ИП-Управляющего к Р13014 на внесение Управляющего в ЕГРЮЛ, несмотря на то, что по закону это не обязательно.

В заявлении Р13014 на внесение ИП-Управляющего в ЕГРЮЛ заполняются:
— титульный лист (п. 1 и 2);
— лист И (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ) на ИП-Управляющего;
— лист Н (сведения о заявителе).

Заявителем выступает лицо, определенное для этого случая Уставом с двумя ЕИО (рекомендуем указывать действующего Генерального директора).

После регистрации в ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» будут указаны 2 лица – Генеральный директор и Управляющий.

5. Заключение Договора с ИП-Управляющим

Договор подписывает участник ООО, уполномоченный решением об утверждении ИП-Управляющего.

Для предотвращения вопросов со стороны обслуживающего банка и налоговой инспекции о целесообразности выплат в пользу ИП рекомендуем перед назначением ИП-Управляющего внести в ЕГРИП по ИП виды деятельности (по ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2):
а) предпочтительно — для всех случаев:
70.22 — Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
82.11 — Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации;
б) факультативно – в зависимости от образования, профессиональной компетенции и функционала Управляющего в ООО:
69.10 — Деятельность в области права;
69.20 — Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию;
74.90 — Деятельность профессиональная, научная и техническая прочая, не включенная в другие группировки;
73.20 — Исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения
и т.д.

Ниже под статьей приведены образцы:

1. фрагмент Устава с положениями о 2-х ЕИО (Генеральном директоре и ИП-Управляющем);
2. Заявление Р13014 на регистрацию новой редакции Устава с двумя ЕИО, действующими раздельно;
3. Решение единственного участника об утверждении ИП-Управляющего и условий договора с ним;
4. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после регистрации НР Устава;
5. фрагмент ЕГРЮЛ со сведениями о ЕИО после добавления 2-го ЕИО (ИП-Управляющего) в ЕГРЮЛ.

Описанная структура может быть использована для разделения функций и ответственности между исполнительными органами, а также для оптимизации денежных потоков и налогообложения.

Принцип «2-х ключей» может быть реализован и в других конфигурациях: полномочия ЕИО передаются нескольким физическим лицам (с тематическим распределением управленческих функций между ними), полномочия ЕИО осуществляются несколькими директорами совместно и т.п.

Формулировки документов для таких случаев индивидуальны, разрабатываются под конкретную ситуацию и для решения конкретной задачи Клиента.

  СТАТЬЯ Как несколько директоров компании отображаются в ЕГРЮЛ? (2025)

  ОБРАЗЦЫ:

1. Устав с ГД и ИП-Управляющим
2. Р13014 на регистрацию новой редакции Устава с 2-мя ЕИО
3. Решение единств. участника о назначении ИП-Управляющего
4. ЕГРЮЛ после регистрации новой редакции Устава с 2-мя ЕИО
5. ЕГРЮЛ после внесения ИП-Управляющего

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               и так далее

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!

Передача долей ООО в доверительное управление Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регламентирована и регулируется только общими нормами Гражданского кодекса РФ о доверительном управлении имуществом.

Долю в уставном капитале ООО можно передать в доверительное управление (ст. 1012, п. 1 ст. 1013 ГК РФ).

Порядок и особенности заключения договора доверительного управления долей ООО

Сторонами договора доверительного управления являются учредитель управления и доверительный управляющий.

По договору доверительного управления учредитель управления передает доверительному управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя) (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

Учредителем доверительного управления долей ООО может быть собственник имущества (участник ООО) или иные лица в силу закона, например, орган опеки и попечительства для управления имуществом подопечного, нотариус или исполнитель завещания для управления долями ООО, входящими в состав наследственного имущества, а также другие лица в случаях, предусмотренных законом (ст. 1014, 1026 ГК РФ).

Доверительным управляющим может быть ИП или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения. Имущество не может быть передано в доверительное управление государственному органу или органу местного самоуправления (п. 1 и 2 ст. 1015 ГК РФ).

В договоре может быть указан дополнительно выгодоприобретатель. Он не является стороной договора, но получает доход от доли в уставном капитале ООО. Им может быть сам учредитель доверительного управления или другое лицо, указанное в договоре, но только не доверительный управляющий (п. 1 ст. 1012, п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Наиболее частыми случаями учреждения доверительного управления долями ООО являются:
— передача в доверительное управление долей ООО, входящих в состав наследственного имущества, на период до принятия наследниками наследства и перерегистрации ими долей на себя (ст. 1173 ГК РФ),
— передача в доверительное управление долей ООО, принадлежащих госслужащим, на период их нахождения в должности (ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 27.07.2004 г. № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации», ч. 7 ст. 11 Федерального закона от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).

Договор доверительного управления заключается в простой письменной форме.

Существенными условиями договора доверительного управления являются предмет договора, состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование ЮЛ или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему (если выплата вознаграждения предусмотрена договором), срок действия договора (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 1016 ГК РФ).

Срок действия договора доверительного управления долей ООО не может превышать 5 лет. Но если к окончанию срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, то договор будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Как внести в ЕГРЮЛ сведения о доверительном управлении?

Сведения о передаче доли ООО в доверительное управление вносятся в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).