bg
09.09.2022
Новости
news

На сделки с долями ООО требуется разрешение Правительственной комиссии

С 08.09.2022 г. на сделки с долями ООО, если в них участвуют иностранные лица, связанные с недружественными государствами, или лица, которые находятся под контролем иностранных лиц недружественных государств, требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Основание: Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (опубликован и вступил в силу 08.09.2022 г.).

Разрешение ПК требуется на сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Разрешение ПК может содержать условия осуществления (исполнения) сделок (операций) (как затребованные заявителем, так и установленные по усмотрению ПК).

Исключения предусмотрены только для долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций (разрешение ПК не требуется, но только если компании не входят в спец. перечень ЦБ РФ и не подпадают под запрет на сделки до конца 2022 г.) и некоторых организаций в топливно-энергетической сфере (полный запрет на сделки до конца 2022 г., сделки возможны только с  особого разрешения Президента РФ).

Указ Президента (по сделкам с долями) №618 — 08.09.2022

update 1 (13.09.2022):
12.09.2022 г. Центральный банк РФ на своем сайте опубликовал разъяснения по применению «спецоперационных» Указов Президента РФ, направленных на обеспечение финансовой стабильности РФ, однако комментариев по сделкам с долями ООО там нет.

update 2 (21.09.2022):
20.09.2022 г. Правительство РФ распространило порядок получения разрешений на совершение сделок с акциями, утвержденный  Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 г. №295, на сделки с долями ООО (Постановление Правительства РФ от 19.09.2022 г. №1651).

update 3 (24.09.2022):
Указ № 618 оставил открытым вопрос, относятся ли к сделкам (операциям), предусмотренным п. 1 Указа № 618, решения общего собрания участников (или единственного участника) ООО, при условии, что среди участников общества есть лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.
Строго формально, по п. 1 и п.п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ сделки и решения собраний являются самостоятельными (разными) основаниями основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Полагаем, что действующее гражданское законодательство прямо не относит решения собраний к сделкам (операциям), поэтому требование п. 2 Указа № 618 о получении разрешения Правительственной комиссии не распространяется на случаи принятия решений общим собранием участников (или единственным участником) ООО.
Мы запросили позицию Банка России и Минфина на этот счет.
23.09.2022 г. Банк России (предсказуемо) ответил, что согласно п.7 Указа № 618 право давать официальные разъяснения по вопросам его применения предоставлено Минфину России, и рекомендовал обращаться в Минфин России.