ВИДЫ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ: «полная» / «параллельная» / «принудительная» / «квази-редомициляция»

В 2024 году есть следующие варианты смены иностранной юрисдикции компании на российскую:

1. «Полная» («стандартная») редомициляция
2. «Параллельная» («упрощенная») редомициляция
3. «Принудительная» («судебная») редомициляция
4. Инкорпорация («квази-редомициляция»)

1. «Полная» («стандартная») редомициляция

Это «переезд» компании в Россию с последовательным прохождением всех этапов в иностранной и российской юрисдикции.

В общих чертах процесс выглядит так:

Этап №1.
Компания выполняет все требования по законодательству «отпускающей» страны (вносит изменения в свой Устав, если он не предусматривает возможность смены адреса, делает аудит, получает справку об уплате налогов, делает публикации о предстоящей редомициляции в местной прессе и т.п.).
После этого Компания получает официальное согласие Регистратора Компаний, суда или иного уполномоченного органа «отпускающей» страны на редомициляцию.

Этап №2.
Компания подает документы в Управляющую компанию САР о. Русский или о. Октябрьский и регистрируется в России (ФНС вносит ее в ЕГРЮЛ).

Этап №3.
Компания уведомляет Регистратора Компаний «отпускающей» страны о регистрации в России, он исключает компанию из иностранного реестра.

Этап №4.
Компания предоставляет в Управляющую компанию САР документ об исключении компании из иностранного реестра.

Это самый правильный и полный вариант.
Подробно он описан в нашей статье.

Возможна также редомициляция с получением статуса международной холдинговой компании (МХК).
Компания должна соответствовать некоторым специфическим критериям, и после регистрации в России у нее будут как дополнительные обязательства по инвестированию на территории САР (инвестиции не менее 300 млн руб. в регион), так и дополнительные налоговые льготы (по сравнению с обычной МК).

2. «Параллельная» («упрощенная») редомициляция

Этот вариант представляет собой модификацию стандартной редомициляции, с пропуском этапа № 1.

Чтобы не затягивать редомициляцию на неопределенный срок из-за административных сложностей в «отпускающей» юрисдикции, компания регистрируется в России, а уже потом выполняет все необходимые процедуры по иностранному праву.

Получается, что компания запрашивает и получает согласие «отпускающей» страны на редомициляцию уже после того, как редомициляция фактически произошла.

Однако в этом случае компания сменила юрисдикцию только по российскому праву и с точки зрения российских властей. Для иностранных чиновников компания продолжает оставаться юридическим лицом по иностранному праву, без оговорок о редомициляции.

В этом случае до момента исключения из иностранного реестра компания «параллельно» существует и действует как полноценное юридическое лицо в двух юрисдикциях – иностранной и российской, поэтому этот вариант называется «параллельной редомициляцией».

«Параллельная редомициляция» широко практиковалась в 2023 г. — начале 2024 г., но является экстра-ординарным вариантом и не приветствуется отпускающими юрисдикциями.

Российские власти по-прежнему готовы регистрировать компании в таком «упрощенном» режиме, но все последствия и возможные сложности в «отпускающей» стране компании берут на себя.

3. «Принудительная» («судебная») редомициляция ЭЗО

Этот вариант подразумевает:
1) включение российской операционной компании, которая подконтрольна иностранной холдинговой компании, в Перечень экономически значимых организаций (ЭЗО),
2) исключение «недружественной» иностранной компании из цепочки контроля над ЭЗО в судебном порядке (т.е. передача владения ЭЗО российским бенефициарам).

ЭЗО – это российское хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, фактически подконтрольное гражданам и (или) валютным резидентам РФ через материнскую иностранную компанию.

Критерии «контроля» граждан и (или) валютных резидентов РФ над иностранной холдинговой компанией для запуска «принудительной» редомициляции:
— не менее 20%, если компания или российские акционеры подпали под западные санкции,
— не менее 30%, если этого достаточно, чтобы российские акционеры определяли решения иностранной компании на общем собрании акционеров,
— не менее 50% в остальных случаях.

Экономические критерии для включения в перечень ЭЗО:

Группа 1. ЭЗО должна соответствовать одному из условий:
(а) годовая выручка от 75 млрд руб.;
(б) штат более 4 000 человек;
(в) стоимость активов от 150 млрд руб.;
(г) годовые налоговые платежи от 10 млрд руб.;
(д) в доверительном управлении ЭЗО находится имущество на сумму не менее 400 млрд руб., а количество клиентов превышает 300 000;
(е) количество пользователей услуг и сервисов превышает 2 млн человек.

Группа 2. ЭЗО или ее дочернее общество ведут следующую деятельность или имеют следующие признаки:
• субъект критической информационной инфраструктуры;
• градообразующее предприятие;
• внедряет технологии и ПО для общественно значимых сервисов;
• участвует в создании высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест;
• системно значимая кредитная организация,
• профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка РФ;
• обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ;
• включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.

Для включения в перечень ЭЗО необходимо одновременное выполнение одного из экономических критериев группы 1 и одного из экономических критериев группы 2.

Экономические критерии настолько обширны, что в перечень ЭЗО может попасть практически любой эмитент, чьи акции торгуются на Московской бирже.

Перечень ЭЗО утверждает Правительство РФ (Распоряжение Правительства РФ от 01.03.2024 г. № 491-р «Об утверждении перечня экономически значимых организаций»).
На октябрь 2024 г. в Перечень ЭЗО включены 10 организаций.

Российский бенефициар может по решению суда установить прямой контроль над ЭЗО без согласия остальных акционеров материнской иностранной компании. После этого ЭЗО может быть преобразована в ПАО.

Судебный процесс запускается по иску о приостановлении корпоративных прав головной иностранной компании в отношении российской операционной компании.

Инициаторами судебного процесса по закону могут выступать акционеры и менеджмент ЭЗО, ее российские бенефициары или госорганы. На практике такие иски подают Минпромторг и Минфин.

Условие для подачи иска в суд — наличие нарушений со стороны материнской компании из «недружественной» юрисдикции.
Нарушения могут быть следующие:
• уклонение от исполнения обязанностей акционера;
• прекращение управления деятельностью ЭЗО;
• совершение любых действий или допущение бездействия, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству ЭЗО.

При этом материнская компания имеет право потребовать выкупить ее долю по рыночной цене, и российская структура будет обязана это сделать.

Судебные процессы проходят в закрытом режиме, тексты судебных актов по ним не публикуются.

4. Инкорпорация («квази-редомициляция»)

Это создание в САР новой российской компании, учредителем которой выступает иностранная компания.

Новой компании передаются активы иностранной компании.

Критерии, которым должна соответствовать компания, чтобы воспользоваться этой процедурой:
— компания — учредитель должна быть публичной (иметь листинг на российской или иностранной бирже),
— в инкорпорированную компанию передается имущество на сумму не менее 800 млн руб.

Процедура появилась в 2023 году и предназначена для «переезда» крупных компаний из иностранных юрисдикций, законодательство которых не предусматривает возможность прямой одноэтапной редомициляции в Россию (напр., из Нидерландов).

Процедура была задумана, в том числе, как альтернатива долгому, юридически и технически сложному процессу «транзитной редомициляции» в Россию через промежуточную юрисдикцию – Люксембург, Кипр и т.п.

Инкорпорация приводит к разделению бизнеса на две части: иностранную и российскую.
Российская часть передается в инкорпорированную компанию, а иностранная – остается у зарубежных бенефициаров.
Затем иностранная компания-учредитель выходит из российской компании (продает свои доли/акции в «дочерней компании»).

  Другие статьи Shift по редомициляции: