Редомициляция – смена юрисдикции компании

К 2024 году обслуживание за рубежом бизнеса с русскими корнями сильно усложнилось из-за политической нестабильности и введенных иностранными государствами санкций и административных ограничений.

Поэтому российские бенефициары иностранных компаний все чаще задумываются об их редомициляции в Россию.

Основные причины, по которым иностранные компании в 2024 году решают редомицилироваться в РФ:

• • • санкционные риски и ограничения;
  • • ужесточение налогового законодательства в иностранных юрисдикциях, денонсация соглашений об избежании двойного налогообложения;
  • •  ввод ограничений на движение капитала и на открытие банковских счетов за рубежом;
  • •  взаимное внесение стран в «черные» или «серые» списки с последующим отказом от обслуживания граждан и бизнеса из этих стран в других странах или введением для них дополнительных административных барьеров;
  • •  трудности трансграничных банковских операций, в т.ч. невозможность выплаты дивидендов резидентам других стран из России, перевода денег из российских операционных компаний в холдинговую иностранную для выплаты дивидендов;
  • •  административный прессинг, отказ провайдеров (регистраторов, реестродержателей, агентов, нотариусов, депозитариев, аудиторов, юридических консультантов) от обслуживания компаний с российскими бенефициарами;
  • •  личная мотивация собственников (опасения из-за постоянно обсуждаемой конфискации российских активов зарубежными властями).

ЧТО ТАКОЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ?

Редомициляция – это особая корпоративная процедура, предполагающая «переезд» компании из одной юрисдикции в другую с сохранением правоспособности, внутреннего корпоративного устройства и бизнеса.

При редомициляции меняется страна текущей регистрации и адрес компании. Всё остальное: организационно-правовую форму, корпоративную структуру (распределение долей и акций между участниками и акционерами, органы управления), активы и обязательства – можно сохранить или подобрать в новой юрисдикции максимально близкий аналог.

С точки зрения сохранения имеющегося бизнеса и минимизации затрат на «переезд» редомициляция предпочтительнее, чем обычная ликвидация фирмы в одной стране и ее регистрация заново в другой. При редомициляции деятельность компании не приостанавливается, ее активы, обязательства, кредитные рейтинги остаются неизменными.

Российское законодательство даже позволяет после редомициляции продолжать применять к отношениям между участниками (акционерами) иностранное право. Это актуально при наличии в компании иностранных акционеров (часто — миноритариев), для которых важна иностранная подсудность на случай возможных корпоративных споров.

Так или иначе, редомициляция в Россию обусловлена стремлением найти более благоприятные условия обслуживания компании и ведения бизнеса, чем сложились к 2024 году за рубежом.

НОРМЫ, РЕГЛАМЕНТИРУЮЩИЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИЮ

Универсальных международных норм, регламентирующих редомициляцию, нет.

В каждой стране действуют местные правила. Однако в разных странах они похожи и последовательное выполнение всех требований в «отпускающей» и «принимающей» юрисдикции позволяет провести редомициляцию.

Законодательство некоторых стран не предусматривает редомициляцию, но предлагает альтернативные процедуры (например, трансграничные слияния между компаниями ЕС).

В России редомициляция регламентируется Федеральным законом от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», который с 2018 г. постоянно изменяется и дополняется по мере развития правоприменительной практики.

УСЛОВИЯ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ В РОССИЮ

Базовые условия, которые должны выполняться для редомициляции:
– наличие в законодательстве «отпускающей» страны правовых норм, разрешающих редомициляцию;
– наличие в уставе компании возможности сменить адрес компании;
– принятие акционерами компании решения о редомициляции;
– отсутствие у компании налоговых долгов;
– сдача налоговой отчетности, уплата всех налогов в стране первоначальной регистрации и выполнение иных административных обязанностей (компания не должна находиться в процессе ликвидации или реорганизации и т.п.).

ЭТАПЫ ПОЛНОЙ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ

Процесс, в зависимости от требований «отпускающей» страны и готовности компании к ней, занимает от нескольких недель до 1,5 лет.

Этап 1 («подготовительный»): Выбор САР в России и расчет налоговых последствий в «отпускающей» стране

На первом этапе нужно:
– выбрать регион (специальный административный район — САР) для редомициляции (о. Русский в Приморском крае или о. Октябрьский в Калининградской области) и предварительно согласовать с Управляющей компанией САР и, если будет необходимо, с Правительством Приморского края или Калининградской области, возможность и условия редомициляции в этот САР конкретной компании;
– подготовить финансовую отчетность компании и получить аудиторское заключение по ней;
– получить ответ от местных финансовых консультантов или аудиторов, подлежит ли уплате exit tax («налог на выход») по правилам «отпускающей» юрисдикции и если да – то в каком размере;
– арендовать или приобрести помещение в САР для размещения офиса компании и/или для использования в качестве «юридического адреса».

Этап 2: Сбор и подписание документов для запуска редомициляции, получение уполномоченного органа иностранной юрисдикции на редомициляцию

Вторым этапом является подготовка документов и одобрение редомициляции как акционерами компании, так и компетентными органами отпускающей юрисдикции.

Акционеры компании должны принять и подписать решение о редомициляции, а государственный орган – выдать согласие на редомициляцию.

Пакет документов, необходимых для получения согласия на редомициляцию, варьируется в зависимости от конкретной юрисдикции. Например, на Кипре для получения согласия на редомициляцию компания должна предоставить справку об уплате всех налогов и опубликовать сообщение о планируемой редомициляции минимум в двух газетах.

Этап 3: Регистрация компании в России

На третьем этапе проводится регистрация компании в принимающей стране.
Документы на редомициляцию подаются в Управляющую компанию САР.
Управляющая компания рассматривает их и в случае положительного решения – направляет на регистрацию в налоговую службу.
Регистрирующая инспекция ФНС России вносит компанию в ЕГРЮЛ и присваивает ей ОГРН.

За государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции уплачивается госпошлина 150 000 руб.

Этап 4: Снятие компании с учета в иностранной юрисдикции и уведомление Управляющей компании САР об этом

Уведомление о редомициляции и документы о продолжении деятельности в другой юрисдикции предоставляются уполномоченному органу страны первоначальной регистрации.

Уполномоченный орган должен снять компанию с учета (исключить из реестра компаний) в иностранной юрисдикции.

Компания должна предоставить документы, подтверждающие исключение из реестра компаний иностранной юрисдикции, в Управляющую компанию САР о. Русский или о. Октябрьский в течение 2-х лет после редомициляции в Россию. Срок может быть продлен решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. При противодействии иностранных властей и полной невозможности получить от них документы обязанность может быть признана исполненной специальным Указом Президента РФ.

ОСОБЕННОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ В РОССИИ ПОСЛЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ

1. В течение 1 года после редомициляции компания обязана инвестировать на территории РФ не менее 50 млн. руб. и представить подтверждающие документы в Управляющую компанию САР.

2. Если редомицилированная компания является головной компанией холдинга и владеет долями российских ООО, то нужно подать документы на изменение сведений о материнской компании в ЕГРЮЛ (реквизиты материнской, головной, компании в ЕГРЮЛ по дочерним компаниям автоматически не поменяются – для этого нужно подавать заявление по форме Р13014). Если редомицилированная компания владеет акциями российских АО, то нужно внести изменения в реестры акционеров (подать документы реестродержателю или в депозитарий – в зависимости от того, где учитываются акции, принадлежащие редомицилированной компании).

3. Хотя после редомициляции компания юридически сохраняет право пользоваться своими иностранными банковскими счетами, на практике это требуется согласовывать с иностранным банком отдельно.

4. После редомициляции компания для целей валютного регулирования признается валютным нерезидентом РФ, что дает ей ряд преимуществ при совершении валютных операций с нерезидентами (в большинстве случаев освобождает от валютного контроля и валютных ограничений, действующих для резидентов РФ). Однако это может быть неудобно, если все контрагенты компании находятся в России и компания не проводит расчетов с нерезидентами.

5. Закон дает возможность скрыть из публичной части ЕГРЮЛ сведения об участниках и руководителе редомицилированной компании (сторонние лица не будут видеть их в Выписках из ЕГРЮЛ). Сведения предоставляются только самой компании, органам власти, судам, ЦБ РФ по их запросу.

6. Бенефициарам больше не нужно отчитываться по правилам КИК в отношении редомицилированной компании.

7. Компания обязана проходить ежегодные проверки (ревизии) Управляющей компании САР.

8. Компания обязана ежегодно оплачивать госпошлину за подтверждение статуса международной компании (150 000 руб.).

  СКАЧАТЬ статью в формате PDF.

  Другие статьи Shift по редомициляции: