bg
24.06.2024
Аналитика
news

Редомициляция – смена юрисдикции компании

К 2024 году обслуживание за рубежом бизнеса с русскими корнями сильно усложнилось из-за политической нестабильности и введенных иностранными государствами санкций и административных ограничений.

Поэтому российские собственники иностранных компаний все чаще задумываются об их редомициляции в Россию.

Основные причины, по которым иностранные компании в 2024 году решают редомицилироваться в РФ:

    • санкционные риски и ограничения;
    • ужесточение налогового законодательства в иностранных юрисдикциях, денонсация соглашений об избежании двойного налогообложения;
    •  ввод ограничений на движение капитала и на открытие банковских счетов за рубежом;
    •  взаимное внесение стран в «черные» или «серые» списки с сопутствующими сложностями для граждан и бизнеса из этих стран;
    •  трудности трансграничных банковских операций, в т.ч. невозможность выплаты дивидендов резидентам других стран из России, перевода денег из российских операционных компаний в холдинговую иностранную для выплаты дивидендов;
    •  административный прессинг, отказ провайдеров (регистраторов, реестродержателей, агентов, нотариусов, депозитариев, аудиторов, юридических консультантов) от обслуживания компаний с российскими бенефициарами;
    •  личная мотивация собственников (опасения из-за постоянно обсуждаемой конфискации российских активов зарубежными властями).


ЧТО ТАКОЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ?

Редомициляция – это особая корпоративная процедура, предполагающая «переезд» компании из одной юрисдикции в другую с сохранением правоспособности, внутреннего корпоративного устройства и бизнеса.

При редомициляции меняется страна текущей регистрации и адрес компании. Всё остальное: организационно-правовую форму, корпоративную структуру (распределение долей и акций между участниками и акционерами, органы управления), активы и обязательства – можно сохранить или подобрать в новой юрисдикции максимально близкий аналог.

С точки зрения сохранения имеющегося бизнеса и минимизации затрат на «переезд» редомициляция предпочтительнее, чем обычная ликвидация фирмы в одной стране и ее регистрация заново в другой. При редомициляции деятельность компании не приостанавливается, ее активы, обязательства, кредитные рейтинги остаются неизменными.

Российское законодательство даже позволяет после редомициляции продолжать применять к отношениям между участниками (акционерами) иностранное право. Это актуально при наличии в компании иностранных акционеров (часто — миноритариев), для которых важна иностранная подсудность на случай возможных корпоративных споров.

Так или иначе, редомициляция в Россию всегда обусловлена стремлением найти для компании более благоприятные условия обслуживания компании и ведения бизнеса, чем сложились к 2024 году за рубежом.

НОРМЫ, РЕГЛАМЕНТИРУЮЩИЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИЮ

Универсальных норм или международных договоров, регламентирующих редомициляцию, нет. Каждая из стран руководствуется собственными правилами.

В России процедура редомициляции регламентируется Федеральным законом от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», который регулярно дополняется по мере развития правоприменительной практики.

Disclaimer

Ниже описан стандартный вариант редомициляции«переезд» непубличной компании в Россию из юрисдикции, законодательством которой разрешена редомициляция, с предварительного согласия властей отпускающей «страны». Этот вариант, например, подходит для компаний с Кипра, из Белиза.
Редомициляция публичных компаний, перевод компании в Россию путем инкорпорации, редомициляция из юрисдикции, законодательство которой не содержит такой процедуры, редомициляция по судебному решению имеют ряд специфических особенностей, которые из-за сложности и объема в настоящей статье не раскрываются. В этих случаях «переезд» проходит по-другому, с дополнительными этапами.
Также есть нюансы при редомициляции с получением статуса международной холдинговой компании. Компания должна соответствовать некоторым специфическим критериям, и после регистрации в России у нее будут дополнительные обязательства и налоговые льготы.
Еще существует так называемая «параллельная» редомициляция, которая представляет собой модификацию стандартной редомициляции. Чтобы не затягивать редомициляцию на неопределенный срок из-за административные сложностей в «отпускающей» юрисдикции компания для быстроты регистрируется в России, а уже потом старается выполнить все процедуры в «отпускающей» стране (т.е. запрашивает и получает согласие на редомициляцию уже после того, как она фактически состоялась). В этом случае компания около года «параллельно» существует и действует как полноценное юридическое лицо в двух юрисдикциях – иностранной и российской.


УСЛОВИЯ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ В РОССИЮ

Базовые условия, которые должны выполняться для редомициляции:
наличие в законодательстве «отпускающей» страны правовых норм, разрешающих редомициляцию;
наличие в уставе компании возможности сменить адрес компании;
принятие акционерами компании решения о редомициляции;
отсутствие у компании налоговых долгов;
сдача налоговой отчетности, уплата всех налогов в стране первоначальной регистрации и выполнение иных административных обязанностей (компания не должна находиться в процессе ликвидации или реорганизации и т.п.).

ЭТАПЫ ПОЛНОЙ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ

Процесс, в зависимости от требований «отпускающей» страны и готовности компании к ней, занимает от нескольких недель до 1,5 лет.

Этап 1: Выбор САР в России и расчет налоговых последствий в «отпускающей» стране

На первом этапе нужно:
выбрать регион (специальный административный район — САР) для редомициляции (о. Русский в Приморском крае или о. Октябрьский в Калининградской области) и предварительно согласовать с Управляющей компанией САР и, если будет необходимо, с Правительством Приморского края или Калининградской области, возможность и условия редомициляции в этот САР конкретной компании;
подготовить финансовую отчетность компании и получить аудиторское заключение по ней;
получить ответ от местных финансовых консультантов или аудиторов, подлежит ли уплате exit tax («налог на выход») по правилам «отпускающей» юрисдикции и если да – то в каком размере;
арендовать или приобрести помещение в САР для размещения офиса компании и/или для использования в качестве «юридического адреса».

Этап 2: Подготовка и сбор документов

Вторым этапом является подготовка документов и одобрение редомициляции как акционерами компании, так и компетентными органами отпускающей юрисдикции.

Акционеры компании должны принять и подписать решение о редомициляции, а государственный орган – выдать согласие на редомициляцию.

Пакет документов, необходимых для получения согласия на редомициляцию, варьируется в зависимости от конкретной юрисдикции. Например, на Кипре для получения согласия на редомициляцию компания должна предоставить справку об уплате всех налогов и опубликовать сообщение о планируемой редомициляции минимум в двух газетах.

Этап 3: Регистрация компании в России

На третьем этапе проводится регистрация компании в принимающей стране.
Документы на редомициляцию подаются в Управляющую компанию САР.
Управляющая компания рассматривает их и в случае положительного решения – направляет на регистрацию в налоговую службу.
Регистрирующая инспекция ФНС России вносит компанию в ЕГРЮЛ и присваивает ей ОГРН.

За государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции уплачивается госпошлина 150 000 руб.

Этап 4: Снятие компании с учета в иностранной юрисдикции и уведомление Управляющей компании САР об этом

Уведомление о редомициляции и документы о продолжении деятельности в другой юрисдикции предоставляются уполномоченному органу страны первоначальной регистрации.

Уполномоченный орган должен снять компанию с учета (исключить из реестра компаний) в иностранной юрисдикции.

Компания должна предоставить документы, подтверждающие исключение из реестра компаний иностранной юрисдикции, в Управляющую компанию САР о. Русский или о. Октябрьский в течение 2-х лет после редомициляции в Россию. Срок может быть продлен на 1 год решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. При противодействии иностранных властей и полной невозможности получить от них документы обязанность может быть признана исполненной специальным Указом Президента РФ.

ОСОБЕННОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ В РОССИИ ПОСЛЕ РЕДОМИЦИЛЯЦИИ

1. В течение 1 года после редомициляции компания обязана инвестировать на территории РФ не менее 50 млн. руб. и представить подтверждающие документы в Управляющую компанию САР.

2. Если редомицилированная компания является головной компанией холдинга и владеет долями российских ООО, то нужно подать документы на изменение сведений о материнской компании в ЕГРЮЛ (реквизиты материнской, головной, компании в ЕГРЮЛ по дочерним компаниям автоматически не поменяются – для этого нужно подавать заявление по форме Р13014). Если редомицилированная компания владеет акциями российских АО, то нужно внести изменения в реестры акционеров (подать документы реестродержателю или в депозитарий – в зависимости от того, где учитываются акции, принадлежащие редомицилированной компании).

3. Хотя после редомициляции компания юридически сохраняет право пользоваться своими иностранными банковскими счетами, на практике это требуется согласовывать с иностранным банком отдельно.

4. После редомициляции компания для целей валютного регулирования признается валютным нерезидентом РФ, что дает ей ряд преимуществ при совершении валютных операций (в большинстве случаев освобождает от валютного контроля и валютных ограничений, действующих для резидентов РФ).

5. Закон дает возможность скрыть из публичной части ЕГРЮЛ сведения об участниках и руководителе редомицилированной компании (сторонние лица не будут видеть их в Выписках из ЕГРЮЛ). Сведения предоставляются только органам власти, судам, ЦБ РФ по их запросу.

6. Бенефициарам больше не нужно отчитываться по правилам КИК в отношении редомицилированной компании.

7. Компания обязана проходить ежегодные проверки (ревизии) Управляющей компании САР.

8. Компания обязана ежегодно оплачивать госпошлину за подтверждение статуса международной компании (150 000 руб.).

  Скачать статью в формате PDF.


  Другие статьи Shift по редомициляции:

  Кейс 2024: Редомициляция компаний с Кипра и из Белиза на о. Русский (Приморский край)

  Инвестиции международной компании после редомициляции в Россию

  За изменение сведений о собственнике недвижимости в связи с его редомициляцией в Россию уплачивается госпошлина 1 000 руб. (а не 22 000 руб.)

  Как изменить в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО после его редомициляции в Россию (изменения в ЕГРЮЛ по дочерней компании в связи с редомициляцией головной компании)