Новость: Смена директора на гражданина «недружественного» государства или по решению участника из «недружественного» государства не требует согласия Правкомиссии

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее — Указ № 618) оставил открытым вопрос о необходимости согласования с Правительственной комиссией различных сделок, корпоративных решений и действий (операций), которые не были прямо перечислены в Указе № 618 и разъяснениях к нему, но по смыслу и правовым последствиям подпадали под широкие и расплывчатые формулировки Указа № 618.

Одной из спорных ситуаций стала смена руководителя ООО с участием лиц из «недружественных» государств.

В частности, было непонятно, нужно ли согласие Правительственной комиссии на:

1) назначение директором ООО гражданина «недружественного» государства
Некоторые нотариусы, толкуя Указ № 618 расширительно, отказывались без согласия Правкомиссии удостоверять документы на смену руководителя ООО (решение/протокол, заявление Р13014).

2) принятие участником из «недружественного» государства решения о смене директора ООО
В деле № А21-5127/2023 по иску Денисова В.В. к СП ООО «Виадук» суд признал недействительным решение общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий директора, принятое 80% голосов участника из «недружественного» государства при отсутствии согласия Правительственной комиссии (дело прошло две инстанции).

03.02.2025 г. года Минфин РФ выпустил специальные разъяснения по вопросу смены руководителя ООО.

Минфин РФ указал, что установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
(Официальные разъяснения № 3 по вопросам применения Указа № 618, содержащиеся в Письме Минфина России от 03.02.2025 г. № 05-06-13РМ/9424)

При этом Минфин подтвердил свою позицию 2022 г. о том, что заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласования с Правительственной комиссией.
(п. 10 Официальных разъяснений № 1 по вопросам применения Указа №618, содержащихся в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138)

Несмотря на несколько странные формулировки новых разъяснений (их несоответствие терминологии ФЗ «Об ООО», наличие непонятной ссылки на Трудовой кодекс РФ), мы радуемся возросшей правовой определенности в вопросе избрания руководителя ООО.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Уставы и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               • и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно