Законопроект о снятии запрета на корпоративные «матрёшки»

13.12.2024 г. в Госдуму внесен законопроект, устраняющий запрет на «матрёшки».

Сейчас запрет содержится в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Федерального закона «Об ООО», абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об АО».

Эти нормы не позволяют хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника (акционера) другое хозяйственное общество, которое, в свою очередь, состоит из одного лица.

Предлагается разрешить создание «матрёшек» при условии, что единоличным исполнительным органом дочерней компании не будет материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании.

Как пишут в пояснительной записке авторы поправок, нововведения увеличат возможности предпринимателей по организационному структурированию бизнеса.

Действительно, с развитием практики выявления контролирующих лиц и их привлечения к субсидиарной ответственности по долгам компаний абсолютный запрет на «матрёшки», кажется, утратил актуальность.

Этот запрет никого не защищает, но на практике часто становится досадным препятствием в структурировании бизнеса и сделок. Он вынуждает вводить в компании номинальных участников/акционеров на условный 1% уставного капитала, увеличивая документооборот и усложняя оформление последующих корпоративных решений.

Будем ждать принятия закона в следующем году.

Update 12.07.2025 г.:

С 01.08.2025 г. запрет на «матрешки» отменен.

Федеральным законом № 178-ФЗ от 24.06.2025 г. внесены изменения в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ.
Федеральным законом № 201-ФЗ от 07.07.2025 г. внесены изменения в ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 10 ФЗ «Об АО».

С 01.08.2025 г. озяйственное общество сможет иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

При этом оговорка из законопроекта о том, что единоличным исполнительным органом дочерней компании в матрешке не может быть материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании, в итоговый текст закона не вошла.

Компания Shift оказывает все виды регистрационных услуг для бизнеса:

• •               • регистрация ООО/АО/ИП
  •               • внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ
  •               • сопровождение сделок с долями и акциями
  •               • реорганизация компаний
  •               • ликвидация компаний
  •               • и так далее
    

 Подробное описание и стоимость регистрационных услуг — в разделе «Корпоративные регистрации и сделки»

  Первичная консультация, расчет стоимости услуг и расходов — бесплатно