Как внести вклад в имущество ООО?
1. Цели внесения вкладов в имущество ООО
Участники ООО обычно вносят вклады в имущество ООО, чтобы предоставить обществу финансирование на текущую деятельность (оборотные средства).
Вклады в имущество не изменяют размер уставного капитала ООО, но увеличивают добавочный капитал и чистые активы ООО.
В отличие от займов (самого популярного способа финансирования ООО), вклады в имущество предоставляются на безвозвратной и безвозмездной основе.
Теоретически возврат вклада в имущество внесшему участнику возможен (см. ниже), однако на практике встречается очень редко.
2. Порядок внесения вкладов в имущество ООО
Внесение вкладов в имущество регламентировано ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее — ФЗ «Об ООО»).
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
Статья 27. Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
3. Формулировки Устава и Решения о внесении вкладов в имущество ООО
ПРИМЕР пункта в Уставе ООО о вкладах в имущество
0.0. Участники обязаны по решению Собрания вносить вклады в имущество Общества.
Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.
Решение Собрания о внесении вкладов в имущество Общества принимается [Вариант-1]: большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников [Вариант-2]: большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников [Вариант-3]: всеми участниками единогласно.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иное (например, обязанность участников внести вклады в имущество Общества непропорционально их долям в уставном капитале, обязанность только отдельных участников внести вклады в имущество Общества) не установлено решением Собрания о внесении вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением Собрания.
ПРИМЕР решения единственного участника ООО о внесении вклада в имущество
1. Единственному участнику Общества Иванову Ивану Ивановичу внести вклад в имущество Общества в размере 0 000 000 (******** миллионов) рублей 00 копеек на следующих условиях:
- — форма и валюта внесения вклада: денежными средствами в российских рублях;
- — порядок внесения вклада: единовременно или по частям путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества (датой внесения вклада или его части признается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Общества);
- — срок внесения вклада: до 31 декабря 2025 года включительно.
2. Определить, что в соответствии с п. 4 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вклад участника в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале Общества, и учитывать в бухгалтерском учете Общества внесенную сумму как вклад в добавочный капитал Общества.
СКАЧАТЬ образец полного решения в формате pdf
КУПИТЬ шаблон полного решения в формате word
4. Что можно вносить в качестве вкладов в имущество ООО
Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Из п. 1 ст. 66.1 ГК РФ следует, что права требования (например, из договоров займа, купли-продажи и т.д.) нельзя вносить в качестве вклада в имущество ООО.
Внесение вклада в имущество путем прощения долга либо зачета встречных требований также не подпадает под разрешенные п. 1 ст. 66.1 ГК РФ способы внесения вкладов в имущество.
Этой же позиции придерживается Минфин России: только доходы в виде указанных в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ имущества и прав, полученных от участника общества в качестве вклада в имущество такого общества в соответствии со ст. 27 ФЗ «Об ООО» и ст. 66.1 ГК РФ, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций (Письма Минфина России от 05.04.2019 N 03-03-06/1/24030, от 25.10.2019 N 03-03-06/1/82152, от 10.06.2022 N 03-03-06/1/55333, от 04.12.2023 N 03-03-06/1/116625).
Есть судебные дела, в которых налогоплательщикам удалось добиться признания правомерности вкладов в имущество, внесенных зачетом требований или прощением долга, но это единичные и очень специфические случаи. В целом, такая позиция представляется довольно рискованной и сложной для отстаивания в суде.
При необходимости проведения зачета прав требования к обществу мы рекомендуем идти по пути увеличения уставного капитала ООО (п.п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ), а не внесения вкладов в имущество ООО (п.п. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ) или предоставления безвозмездной финансовой помощи обществу (п.п. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ), поскольку увеличение уставного капитала ООО зачетом встречных требований прямо разрешено законом и в большинстве случаев расценивается налоговыми органами как безналоговая операция (п. 4 ст. 19 ФЗ «Об ООО», Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043).
5. Налоговые последствия внесения вкладов в имущество (на примере участника-ЮЛ)
Вклады в имущество, вносимые участником-ЮЛ по ст. 27 ФЗ «Об ООО»:
— не учитываются в расходах для целей налогообложения прибыли у передающего ЮЛ-инвестора (п. 16 и п. 49 ст. 270 НК РФ),
— не учитываются для целей налогообложения прибыли в доходах у получающего ООО (п.п. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ)
При последующей реализации доли в уставном капитале ООО ЮЛ-участник может уменьшить доход от реализации доли на свои на вклады в имущество ООО (п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина России от 05.12.2017 N 03-03-06/1/80864).
Расходы на вклады в имущество также уменьшают доход ЮЛ-участника при выходе участника из ООО (с выплатой действительной стоимости доли) и при ликвидации организации (с распределением имущества ликвидируемого ООО между участниками) (п. 2 ст. 277 НК РФ).
Возможность учитывать вклады в имущество по ст. 27 ФЗ «Об ООО» как расходы при последующей реализации долей, выходе из ООО и ликвидации ООО появилась только с 01.01.2021 г., раньше такого правила не было (п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 и п. 2 ст. 277 НК РФ в ред. Федерального закона от 09.11.2020 368-ФЗ, Письмо Минфина России от 02.08.2021 N 03-03-06/2/61664).
6. Возврат вкладов в имущество ООО участникам
В ГК РФ и ФЗ «Об ООО» нет ни прямого запрета на возврат ранее сделанных вкладов, ни упоминания такой опции.
Зато возможность возврата вкладов допускает Налоговый кодекс РФ (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ) и подтверждает Минфин России (Письмо Минфина России от 03.04.2025 N 03-03-06/1/33009).
Мы полагаем, что возврат вкладов в имущество ООО допустим и что по аналогии закона он должен происходить в том же порядке, что и внесение вкладов – по решению общего собрания участников ООО.
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!