Практика: Редомициляция как способ разблокировать и получить деньги со счета типа «С»
Иностранная компания после редомициляции в российский САР освобождается от действия правил о счетах типа «С» и получает право забрать с них деньги, если эти счета были открыты до «переезда» иностранной компании в Россию.
Соответствующее разъяснение выпустил Банк России 05.12.2023 г.
Информационное письмо Банка России от 05.12.2023 N ИН-02-52/61
«О применении режима счетов типа «С», открытых иностранным юридическим лицам, получившим позднее статус международных компаний в порядке редомициляции»
В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона N 290-ФЗ личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право, к международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации.
Как следует из подпункта 1.2 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 20.05.2022 N 6-ОР, при реализации положений Указа N 95 правовой статус международных компаний следует рассматривать аналогично правовому статусу резидентов. Таким образом, для целей применения Указа N 95 международные компании не являются иностранными кредиторами, поименованными в пункте 1 Указа N 95.
В случае если банковский счет типа «С» был открыт резидентом-должником на имя иностранного юридического лица, являющегося иностранным кредитором, а в последующем указанное иностранное юридическое лицо приобрело статус международной компании, кредитная организация при наличии у нее подтверждения, что иностранное юридическое лицо приобрело статус международной компании, вправе исходить из отсутствия необходимости продолжать ведение ранее открытого данному лицу банковского счета типа «С».
При этом при наличии заключенного договора банковского счета типа «С» в случае его прекращения у кредитной организации возникают обязательства по перечислению денежных средств в сумме остатка на иной банковский счет клиента, не являющийся банковским счетом типа «С», реквизиты которого клиент сообщит кредитной организации.
В случае отсутствия заключенного между кредитной организацией и международной компанией договора банковского счета типа «С» полагаем возможным осуществить перенос в бухгалтерском учете остатка денежных средств на новый балансовый счет в целях прекращения учета обязательств кредитной организации на балансовом счете N 40827. В последующем лицо, которому ранее был открыт счет типа «С», сможет распоряжаться указанными денежными средствами без соответствующих дополнительных ограничений, применяемых к счетам типа «С».
Использование счетов типа «С» в расчетах с иностранными компаниями предусмотрено Указом Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – «Указ 95»).
На счета типа «С» российские банки принудительно зачисляют средства, которые российские плательщики (должники) отправляют иностранным компаниям из «недружественных» юрисдикций (кредиторам) во исполнение обязательств по некоторым сделкам (по займам, кредитам, сделкам, разрешенным Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и т.п.).
Расходование средств со счетов типа «С» допускается только по закрытому и очень короткому перечню направлений: на уплату налогов, банковских комиссий, осуществление разрешенных Указами Президента РФ экзотических платежей (например, при обмене заблокированными активами) и некоторые другие цели. Фактически попадание денег на счет типа «С» на практике означало для обычного иностранного кредитора их блокирование на неопределенный срок и отсутствие доступа к этим деньгам.
Счета типа «С» были введены с целью ограничить безвозвратный отток капитала из России. Ограничения, связанные с режимом счетов типа «С», были адресованы иностранным получателям российских денег. По тексту Указа 95, счета типа «С» открываются в России иностранным кредиторам из «недружественных» государств. Но в их число формально попадали и зарегистрированные за границей организации, принадлежащие российским конечным бенефициарам. Разъяснение Банка России дало возможность таким, де-факто российским, компаниям получить доступ к своим деньгам через процедуру редомициляции компании в Россию.
Дополнение 03.11.2025:
Наши клиенты подтверждают, что этот механизм работает на практике.
После редомициляции компании ее счета типа «С» действительно разблокируются, и компания получает свои деньги.
Были прецеденты на значительные суммы.
Услуги Shift по редомициляции компаний: описание и стоимость- • почта office@shiftlaw.ru
- • тел и WhatsApp 8 906 263 36 84
Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!