Практика: Возможна ли реорганизация с «потерей» участников?

Клиенты периодически задают нам вопрос, можно ли присоединить ООО к ООО без перевода участников присоединяемого ООО в присоединяющее ООО (т.е. с полной «потерей» участников присоединяемого ООО).

Законодательство этот вопрос не регулирует.
Регистрирующие органы в разных регионах смотрят на него по-разному.

Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: такая реорганизация допустима, налоговая ее зарегистрирует.

Позиция МИФНС № 46 по г. Москве: такая реорганизация недопустима, на завершающем этапе реорганизации налоговая выдаст отказ из-за «недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений». Всех участников присоединяемого ООО необходимо перевести в присоединяющее ООО (хотя бы с минимальной долей участия).

Реорганизация – сложный процесс со множеством подводных камней.
При планировании этой процедуры рекомендуем ориентироваться не только на позицию регистрирующего налогового органа, но также оценивать и учитывать возможные риски со стороны налоговых инспекций по месту нахождения компаний, участников и кредиторов компаний и т.п.
Ключевым аспектом успешной процедуры по-прежнему является наличие законной деловой цели и экономического обоснования реорганизации.