Как передать долю ООО в доверительное управление?

Передача долей ООО в доверительное управление Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регламентирована и регулируется только общими нормами Гражданского кодекса РФ о доверительном управлении имуществом.

Долю в уставном капитале ООО можно передать в доверительное управление (ст. 1012, п. 1 ст. 1013 ГК РФ).

Порядок и особенности заключения договора доверительного управления долей ООО

Сторонами договора доверительного управления являются учредитель управления и доверительный управляющий.

По договору доверительного управления учредитель управления передает доверительному управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя) (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

Учредителем доверительного управления долей ООО может быть собственник имущества (участник ООО) или иные лица в силу закона, например, орган опеки и попечительства для управления имуществом подопечного, нотариус или исполнитель завещания для управления долями ООО, входящими в состав наследственного имущества, а также другие лица в случаях, предусмотренных законом (ст. 1014, 1026 ГК РФ).

Доверительным управляющим может быть ИП или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения. Имущество не может быть передано в доверительное управление государственному органу или органу местного самоуправления (п. 1 и 2 ст. 1015 ГК РФ).

В договоре может быть указан дополнительно выгодоприобретатель. Он не является стороной договора, но получает доход от доли в уставном капитале ООО. Им может быть сам учредитель доверительного управления или другое лицо, указанное в договоре, но только не доверительный управляющий (п. 1 ст. 1012, п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Наиболее частыми случаями учреждения доверительного управления долями ООО являются:
— передача в доверительное управление долей ООО, входящих в состав наследственного имущества, на период до принятия наследниками наследства и перерегистрации ими долей на себя (ст. 1173 ГК РФ),
— передача в доверительное управление долей ООО, принадлежащих госслужащим, на период их нахождения в должности (ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 27.07.2004 г. № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации», ч. 7 ст. 11 Федерального закона от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).

Договор доверительного управления заключается в простой письменной форме.

Существенными условиями договора доверительного управления являются предмет договора, состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование ЮЛ или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему (если выплата вознаграждения предусмотрена договором), срок действия договора (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 1016 ГК РФ).

Срок действия договора доверительного управления долей ООО не может превышать 5 лет. Но если к окончанию срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, то договор будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Как внести в ЕГРЮЛ сведения о доверительном управлении?

Сведения о передаче доли ООО в доверительное управление вносятся в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Чтобы внести в ЕГРЮЛ эти сведения, нужно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Заявителями могут быть участник ООО, исполнитель завещания или нотариус, учредившие доверительное управление (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 6 Письма ФНС России от 11.01.2016 г. № ГД-4-14/52).

В нормативных актах нет обязанности прикладывать к заявлению по форме № Р13014 договор доверительного управления, но мы рекомендуем перед подачей документов уточнить позицию регистрирующей налоговой Вашего региона на этот счет.

Сведения о доверительном управляющем долей отображаются в списке участников ООО.

Как убрать из ЕГРЮЛ сведения о доверительном управлении?

При прекращении доверительного управления заявителем выступает учредитель доверительного управления: участник ООО (собственник доли), исполнитель завещания или нотариус, учредившие доверительное управление.

Например, если заявитель – ФЛ, то в листе на участника заполняется его ФИО и ИНН, и ставится цифра «2» («прекращение доверительного управления»).

Передача доли ООО в доверительное управление управляющей компании ЗПИФа

Участник ООО вправе внести свою долю в уставном капитале ООО в ЗПИФ и тем самым передать ее в доверительное управление управляющей компании ЗПИФа.

Участник ООО перестает быть собственником доли, доля переходит в общую долевую собственность всех пайщиков ЗПИФа (без выделения долей).

ЗПИФ не является юридическим лицом. Он представляет собой обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления. Доля в праве собственности на имущество, входящее в ЗПИФ, удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией – инвестиционным паем (ст. 10 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Доверительное управление имуществом ЗПИФа – это особый вид доверительного управления активами. Он регулируется Федеральным законом от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (п. 4 ст. 1012 ГК РФ).

Сделка по передаче доли в ЗПИФ требует нотариального удостоверения, т.к. не подпадает под установленные абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключения.

Соглашение о передаче доли ООО в ЗПИФ заключается между участником ООО и Управляющей компанией ЗПИФа и удостоверяется нотариально.

Если доля ООО внесена в ЗПИФ, т.е. передана в доверительное управление управляющей компании ЗПИФа, то сведения об этом отображаются в ЕГРЮЛ в особой форме, отличной от обычного доверительного управления: см. пример здесь.

Чтобы не пропустить свежие статьи, регистрационные заметки, советы и кейсы, подпишитесь на ТГ-канал Shift!