Разъяснение гос. органа: Как внести изменения в ЕГРЮЛ после редомициляции участника ООО в Россию?

Единственным участником российского общества с ограниченной ответственностью (далее – «российское ООО») была кипрская компания (далее – «Компания»).

В соответствии с Федеральным законом от 03 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – «Федеральный закон № 290-ФЗ») Компания изменила личный закон с права Республики Кипр на российское право в порядке редомициляции и была внесена в ЕГРЮЛ как Международная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – «Общество»).

П.п. «а» п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ устанавливает, что международная компания считается созданной с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица.

Компания и Общество являются одним и тем же юридическим лицом. Редомициляция не влечет прекращения одного юридического лица и возникновения другого, а подразумевает только изменение личного закона юридического лица (личным законом Компании было право Республики Кипр, личным законом Общества является российское право) с сопутствующими правовыми последствиями в виде смены наименования и места нахождения (адреса) юридического лица.

Как специально оговорено в ч. 5 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ, в связи с государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом (Компанией) и международной компанией по российскому праву (Обществом).

Кроме того, ч. 3 ст. 4 Федерального закона № 290-ФЗ предусмотрено, что с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права, которые имеются у иностранного юридического лица, включая вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество.

Таким образом, смены собственника доли в уставном капитале российского ООО при редомициляции не произошло, но изменились реквизиты собственника.

При этом сведения об участнике российского ООО в ЕГРЮЛ автоматически не поменялись (как это предусмотрено законом и происходит в ЕГРЮЛ по дочерней организации при смене наименования материнской российской организации или реорганизации материнской российской организации в форме преобразовация, слияния или присоединения с переходом доли к правопреемнику).

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в такой ситуации нормативно не урегулирован.

Поэтому мы попросили МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу разъяснить порядок изменения сведений в ЕГРЮЛ об участнике российского ООО с кипрской Компании на российское Общество.

Ответы, которые мы получили:

1. Вопрос:
Какие документы нужно подать в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для смены реквизитов участника российского ООО – заявление по форме Р13014 (далее – «Заявление Р13014») с приложением решения о редомициляции Компании?
Ответ МИФНС:
Нужно подать Заявление Р13014, решение о редомициляции Компании и письмо-ответ МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на наше обращение за разъяснением (см. файл ниже).

2. Вопрос:
Кто должен быть заявителем по Заявлению Р13014 — Генеральный директор российского ООО?
Ответ МИФНС:
Заявителем по Заявлению Р13014 должен быть Генеральный директор российского ООО.

3. Вопрос:
Какие листы заполняются в Заявлении Р13014? Один Лист В – на изменение сведений об участнике? Или два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение прав» российского Общества?
Ответ МИФНС:
Заполняются два Листа В – один Лист В на «прекращение прав» иностранной Компании и один лист В на «возникновение» прав российского Общества.

4. Вопрос:
Если залог доли участника при редомициляции участника сохранился без изменений (договор залога не прекратился) и нам нужно, чтобы информация о залоге осталась в ЕГРЮЛ после смены реквизитов участника, нужно ли заполнять сведения о залоге в Заявлении Р13014? Или залог останется автоматически и указывать его в Заявлении Р13014 не нужно?
Ответ МИФНС:
Нужно заполнить сведения о залоге доле в Листе В на «возникновение прав» российского Общества.

5. Вопрос:
Может ли российское ООО подать Заявление Р13014 электронно через сервис «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде» или обязательно подавать такое заявление только через нотариуса?
Ответ МИФНС:
Да, можно подать Заявление Р13014 электронно, подписав его ЭЦП российского ООО.

  Полный текст ответа МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу – в прикрепленном файле.