Выход из ООО по новым правилам

Подписаны Президентом РФ и опубликованы два взаимосвязанных закона:

– Федеральный закон «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 251-ФЗ от 31.07.2020 г.
– Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» № 252-ФЗ от 31.07.2020 г.

Законы № 251-ФЗ и № 252-ФЗ вступят в силу 11 августа 2020 года.

Законы № 251-ФЗ и № 252-ФЗ направлены на повышение диспозитивности в регулировании выхода участника из ООО и оптимизацию процедуры внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО.

Раньше опция выхода участника из ООО по его заявлению работала по принципу «вкл./выкл.».
Если право на выход было в Уставе, то любой участник мог выйти в любое время, для всех участников действовали одинаковые условия выхода.
Если такого права в Уставе не было, то никто не мог выйти по заявлению.
Порядок выхода был жестко урегулирован законом и допускал лишь незначительные вариации в части сроков выплаты действительной стоимости доли.

Теперь регулирование изменилось и стало более гибким, появились следующие опции:

1. Уставом может быть предусмотрено право на выход для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе либо обладающих определенными признаками (например, имеющих долю не менее или не более определенного размера).
2. Уставом может быть предусмотрено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий.

• Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (за исключением кредитных организаций, для которых сохранено старое регулирование: доля переходит с даты получения обществом заявления о выходе).

• Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую направляет нотариус, удостоверивший заявление о выходе. Также нотариус обязан уведомить общество о том, что он удостоверил заявление о выходе (по почте или по e-mail, указанному в ЕГРЮЛ).
• При этом (1) нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из общества, (2) подача в налоговую заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и (3) уведомление общества об удостоверении заявления о выходе считаются единым нотариальным действием.

• Что это значит?

  / Уставом можно установить, что одни участники могут выйти, а другие – нет.
  / Можно поставить право на выход под условие или привязать к определенному сроку или событию.
  / Можно дифференцировать условия выхода для отдельных участников или их групп.
  / Можно предусмотреть, что право участника на выход возникает по единогласному решению общего собрания участников.
  / Участник, выходящий из общества, взаимодействует только с нотариусом и избавлен от необходимости после выхода побуждать руководителя ООО убрать неактуальные сведения о себе (как об участнике) из ЕГРЮЛ.
  / Невозможно зарегистрировать выход участника и распределение/продажу его доли, перешедшей к обществу единым действием (за одну подачу документов). Теперь эта процедура разбивается на 2 регистрационных действия (сначала – выход, затем – распределение или продажа) и удлиняется до минимум 2-х недель.
  
  С 11.08.2020 г.:
  • в Уставах можно будет использовать новые опции, которые дает № 252-ФЗ,
  • новые императивные правила о моменте перехода доли к обществу и порядке нотариального оформления выхода будут иметь приоритет над положениями действующих Уставов ООО, соответствующих старой редакции ФЗ Об ООО и ГК.