Позиция гос. органа: Минфин не поддержал идею отказа от адреса юрлица и введения института агента-регистратора

Многие компании сейчас не имеют в собственности недвижимости и не испытывают потребности арендовать офис для своей деятельности. Регистрировать компанию по «адресу прописки» участника или директора и «светить» этот адрес в ЕГРЮЛ многие бизнесмены не хотят. Покупать и оплачивать «юридический адрес» только под регистрацию компании тоже не удобно: налоговая часто вносит недостоверность по таким «виртуальным» адресам, их нужно периодически «подтверждать», это лишние затраты и хлопоты.

Поэтому время от времени обсуждается идея отказаться от обязательного внесения адреса компании в ЕГРЮЛ и вместо него указывать только e-mail компании или ее представителя, например регистрационного агента (по образцу иностранных юрисдикций).

В Письме от 03.11.2023 г. N 03-12-13/105393 Минфин снова высказался против этой идеи:

Законодательство о государственной регистрации ЮЛ и ИП не исключает возможности государственной регистрации ЮЛ по месту жительства его учредителя (участника) или  руководителя.

Таким образом, действующее законодательство не вынуждает организацию арендовать или приобретать офис.

ЮЛ характеризуется такими признаками, как наличие обособленного имущества и возможность отвечать им по своим обязательствам, возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Большая часть этих признаков связана с адресом юридического лица. По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, располагаются исполнительный орган или представители юридического лица и обеспечивается получение корреспонденции.

В случае если получение юридическим лицом корреспонденции предлагается осуществлять с участием агентов-регистраторов, чей адрес используется в качестве адреса юридического лица («альтернативный» адрес), механизм контроля за исполнением такими «посредниками» обязанности по доведению корреспонденции до юридического лица и последствия ее неисполнения непонятны. Кроме того, введение возможности использования «альтернативного» адреса юридического лица не учитывает также представительскую функцию адреса. По «альтернативному» адресу ни исполнительный орган, ни представитель юридического лица присутствовать никогда не будут.

Отказ от адреса юридического лица влечет риски и угрозы, касающиеся реализации мер государственного контроля (отсутствие места проведения выемки документов и предметов, осмотра, проведения правоохранительными органами оперативно-разыскной деятельности), а также осуществления судопроизводства и административного производства.

Отсутствие исполнительного органа проверяемого лица (его контрагента) по адресу регистрации затруднит проведение мероприятий налогового контроля, окажет негативное влияние на результаты проведения выездных налоговых проверок, а также приведет к увеличению количества фирм-однодневок.

Учитывая изложенное,предложение о введении института агента-регистратора не поддерживается.